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O Marco Legal das Startups e as companhias de menor porte

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A Lei Complementar 182 instituiu o chamado Marco Legal das Startups, um conjunto de normas que visa regulamentar o mercado de inovação brasileiro trazendo mais segurança jurídica, seja para as empresas, para os investidores e para o Poder Público.

Como novidade, em que pese ainda depender de regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a nova lei complementar apresentou uma simplificação de regras societárias para companhias de menor porte (aquelas sociedades com receita bruta anual inferior a R$ 500 milhões), para justamente incentivar o acesso ao mercado de capitais por parte dessas empresas.

Pelo Marco Legal das Startups, a CVM poderá modular ou dispensar a obrigatoriedade de instalação de conselho fiscal; obrigatoriedade de intermediação de instituição financeira em distribuições públicas de valores mobiliários, recebimento de dividendo obrigatório e quanto à forma da realização de publicação de documentos societários previstos na Lei das S/A.

De fato, uma das formas mais eficazes de uma startup captar recurso para o desempenho de suas atividades inovadoras e, quem sabe alcançar o status de unicórnio, é via mercado de capitais, fazendo total sentido a simplificação e flexibilização das normas para que se garanta isso.

O dinamismo de um ecossistema inovador e o estágio moderno e tecnológico da economia de forma geral exige uma simplificação das regras atuais que são aplicáveis às companhias tradicionais para adaptá-las à nova economia, garantindo acesso ao mercado de capitais de novos players inovadores.

Outro ponto a destacar neste novo Marco Legal foi ter alterado a redação do art. 294 da Lei das S/A permitindo que as companhias de menor porte, de capital fechado (receita bruta anual inferior a R$ 78 milhões), possam realizar suas publicações de atos societários e comunicados por meio eletrônico e substituir os livros sociais (art. 100 Lei S/A) por registros eletrônicos ou mecanizados.

Ainda para esse grupo de companhias de menor porte, a nova legislação flexibilizou a regra de distribuição de dividendos prevista no art. 202 da Lei S/A, ao criar o parágrafo §4º ao art. 294 Lei das S/A, passando a assembleia geral estabelecer livremente esta distribuição, ressalvado os direitos dos acionistas preferenciais eventualmente existentes.

Por fim, destaca-se a alteração do art. 143 da Lei das S/A que passou a prever a possibilidade de a diretoria ser composta por apenas um diretor ao invés de, no mínimo, dois diretores pela legislação anterior.

Em que pese as críticas deste Marco Legal das Startups não ter possibilitado a opção dessas companhias de menor porte pelo Simples Nacional, ter vetado a possibilidade de compensação pelo investidor de eventual prejuízo com aporte a uma Startup para efeito de cálculo de IR sobre ganho de capital e não ter regulamentado a opção de compra de ações (stock options), a nova legislação traz significativos avanços e dá um primeiro passo na direção correta de uma maior segurança jurídica ao setor da inovação como um todo.

Lauro Cesar Mazetto Ferreira é sócio da área societária do Rubens Naves Santos Jr Advogados, mestre em Direitos das Relações Sociais pela Faculdade de Direito da PUC/SP e pós-graduado em Estruturas e Operações Empresariais pela Faculdade de Direito da Fundação Getúlio Vargas em São Paulo (GVLaw).

 

Imagem em destaque: Piqsels.com

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