Por Andrea Tincani, Carolina Zogaeb e Julia B. Conceição*
Em operações de fusões e aquisições, a aquisição parcial de uma empresa-alvo pode ser um caminho estratégico. Em 2025, o Brasil registrou 1.581 operações de M&A, em meio a juros elevados e incerteza fiscal. Em um ambiente de maior cautela econômica, aumento do custo de capital e due diligences cada vez mais rigorosas, compradores têm buscado estruturas que permitam capturar oportunidades estratégicas sem assumir, desde o primeiro momento, todos os riscos associados ao negócio-alvo. É nesse ambiente de maior seletividade que a aquisição parcial ganha relevância.
A aquisição parcial pode ser uma escolha desde o início, para entrar de forma gradual em determinado mercado, testar uma operação ou estruturar uma parceria. Em outros casos, surge como resposta a contingências reveladas na due diligence, como passivos tributários, fragilidades contábeis, dependência excessiva de poucos clientes, contratos sem formalização adequada, questões trabalhistas ou problemas regulatórios.
Nesses casos, o comprador mantém interesse na empresa-alvo sem estar disposto a adquiri-la em sua totalidade de imediato. Cada alternativa tem vantagens e pontos de atenção próprios. O essencial é que a forma jurídica seja coerente com a realidade econômica da operação e com o grau de influência que o comprador pretende exercer.
Participação minoritária
A aquisição imediata de participação societária minoritária permite que o comprador ingresse no capital social da empresa, acompanhe mais de perto a operação e, dependendo da negociação, participe de determinadas decisões estratégicas.
A vantagem está no acesso à governança: direitos de informação, veto sobre matérias relevantes, proteção contra diluição, regras de saída e opção de compra de participação adicional.
Porém, ao se tornar sócio, ainda que minoritário, o comprador se aproxima dos riscos econômicos, reputacionais e, em determinados casos, jurídicos da empresa. Por isso, essa estrutura exige documentação robusta, especialmente acordo de sócios, regras claras de governança, cláusulas de indenização e garantias efetivas.
Opção de compra
Nesse modelo, o comprador não ingressa imediatamente no capital social, obtendo o direito de adquirir participação societária no futuro, dentro de prazo, preço ou fórmula de preço previamente estabelecidos.
Essa pode ser uma das alternativas mais eficientes quando o objetivo é condicionar a aquisição ao cumprimento de determinadas etapas. A opção pode ser vinculada, por exemplo, à regularização de passivos, ao atingimento de indicadores financeiros, à manutenção de contratos-chave, à implementação de controles internos ou à conclusão satisfatória de uma due diligence complementar.
A vantagem é reduzir a exposição inicial: o comprador preserva o direito de entrada no negócio sem assumir a posição de sócio. Como ainda não integra o capital social, sua proteção depende de mecanismos contratuais, como obrigações de reporte, restrições à alienação de ativos relevantes e manutenção do curso ordinário dos negócios.
O cuidado principal é não transformar a opção em mecanismo de controle de fato. O comprador pode monitorar e proteger seu potencial investimento, mas deve abster-se de interferir diretamente na gestão da empresa antes de se tornar sócio.
Mútuo conversível
Quando a empresa-alvo necessita de recursos para superar contingências, financiar crescimento ou implementar medidas de saneamento antes de uma aquisição mais ampla, pode-se cogitar a concessão de um mútuo conversível em participação societária.
É importante que o mútuo tenha lógica própria, condições de mercado, prazo, remuneração, garantias e hipóteses de vencimento claramente definidas. Ainda, caso as condições precedentes não sejam cumpridas e o adquirente opte por não converter, o empréstimo pode não ser reembolsado. Se o empréstimo gerar dependência econômica relevante da empresa em relação ao potencial sócio, existe o risco de questionamento quanto à verdadeira natureza da operação e da requalificação do mútuo como aporte de capital, com efeitos societários e tributários distintos dos de uma dívida.
Enquanto não houver conversão ou compra efetiva de participação, o comprador deve atuar como credor, e não como sócio.
Aquisição de ativos
Saindo da seara de aquisição, ou potencial aquisição, de participação societária, é possível que a compradora adquira ativos específicos (equipamentos, propriedade intelectual, contratos, bases de dados ou carteira de clientes), quando não tem interesse em entrar no capital social, mas sim, em ativos estratégicos. O problema surge quando, na prática, a operação não for uma compra de ativos isolados, mas sim, uma transferência de uma unidade econômica organizada.
Nessa hipótese, pode ser caracterizada a alienação de estabelecimento empresarial (trespasse), trazendo consigo as formalidades previstas no Código Civil, com potenciais efeitos sucessórios, inclusive em matéria tributária e perante credores. O risco aumenta quando são transferidos, em conjunto, ativos essenciais à continuidade da atividade, contratos estratégicos, marca, estrutura operacional, empregados-chave e carteira de clientes, sobretudo se a empresa-alvo restar substancialmente esvaziada após a operação.
Por isso, a segurança da aquisição de ativos depende da delimitação precisa dos bens, da transferibilidade de cada ativo, das cessões e consentimentos necessários e da preservação de capacidade operacional mínima da vendedora.
Monitoramento x ingerência
Um dos maiores desafios das aquisições parciais consiste em definir até onde o comprador pode acompanhar a empresa-alvo sem assumir riscos característicos de sócio. É legítimo que o comprador receba informações periódicas, acompanhe indicadores e fiscalize o cumprimento de obrigações contratuais. Mas esse acompanhamento não pode se confundir com gestão direta.
Na prática, convém que o comprador não participe de decisões ordinárias nem compartilhe empregados, sistemas ou estrutura operacional antes da efetiva aquisição.
A documentação deve refletir essa separação. Sobretudo, a conduta das partes deve ser compatível com o contrato. Em operações de M&A, a substância frequentemente importa tanto quanto a forma.
Assim, as aquisições parciais são ferramentas relevantes para operações de M&A em cenários de incerteza. Elas permitem que compradores preservem oportunidades estratégicas sem assumir, de imediato, todos os riscos de uma aquisição integral.
Não existe uma estrutura universalmente melhor para todos os casos, a escolha adequada dependerá do objetivo comercial, do resultado da due diligence, do grau de risco tolerado pelo comprador e da capacidade das partes de implementar uma estrutura juridicamente coerente.
No mercado de M&A, operações parciais bem estruturadas podem representar uma solução eficiente: reduzem exposição, preservam opcionalidade e permitem que o investimento avance de forma gradual, segura e alinhada à realidade do negócio.
*Andrea Tincani é sócia do escritório Finocchio & Ustra Sociedade de Advogados; Carolina Zogaeb é advogada sênior da área societária do escritório Finocchio & Ustra Sociedade de Advogados e Julia B. Conceição é advogada júnior no escritório Finocchio & Ustra Sociedade de Advogados.
