A Gol Linhas Aéreas Inteligentes informou que a Abra Group Limited, nova holding criada para controlar as operações da companhia e da Avianca, obteve um compromisso que contempla, no fechamento, investimento da Abra na Gol por meio de notas sêniores securitizadas e de notas seniores garantidas trocáveis (ambas com vencimento em 2028), em uma colocação privada a ser garantida por direitos de propriedade intelectual e pela marca da Smiles, programa de fidelidade da Gol, os quais foram avaliados por um terceiro avaliador em aproximadamente US$3,7 bilhões, e por compartilhamento de garantias em relação a direitos de propriedade intelectual, marca e peças de reposição da Gol, os quais foram avaliados por um terceirizado avaliador em aproximadamente US$1,5 bilhão.
Parte do compromisso foi realizada por membros de grupo ad-hoc de titulares de bonds garantidos e não garantidos da Gol, que celebraram um contrato de suporte que viabilizará o investimento na Gol pela Abra.
Reorganização Societária da Abra
Adicionalmente, o acionista controlador da GOL informou que a implementação da reorganização societária descrita no Fato Relevante divulgado em 11 de maio de 2022 não foi finalizada até a presente data, e que a referida implementação está condicionada a certas condições precedentes (incluindo o fechamento das transações ora anunciadas) e à celebração de determinados contratos que devem alterar determinados aspectos da reorganização societária previamente divulgada.
Visão geral do financiamento
A Abra se comprometeu a investir recursos em dinheiro na Gol, contribuir à Gol bonds da Gol adquiridos do Grupo Ad-Hoc e de outros titulares de bonds da Gol, e receber como contrapartida a emissão das notas mencionadas.
O financiamento está sujeito a determinados termos, condições e aprovações societárias, que incluem, no montante total do principal, no mínimo, US$1 bilhão (o qual será refinanciado por meio das notas da Gol com vencimento em 2028), por um prazo de até 5 anos, juros de 18%, dos quais uma parte será paga em dinheiro e outra capitalizada, desconto de emissão original (OID) de 15 pontos, garantias, gravame sobre a propriedade intelectual, listas de clientes, marcas registradas, contratos relacionados à infraestrutura da plataforma principal e outros acordos relacionados ao programa de fidelidade Smiles.
Estes acordos incluem, por meio de cessão fiduciária e por transferência de determinados ativos para uma subsidiária integral, cujo capital social será empenhado em garantia das notas da Gol com vencimento em 2028; um penhor dos créditos relacionados aos financiamentos entre a GOL de suas subsidiárias e coligadas e compartilhamento de garantias em relação à propriedade intelectual, marca e peças de reposição da GOL dadas em garantia à emissão de senior secured notes com vencimento em 2026, após as modificações da escritura GOL SSNs com vencimento em 2026 descritas abaixo e IPCo imediatamente após o fechamento das notas da Gol com vencimento em 2028.
A Gol irá constituir uma nova subsidiária integral brasileira (IPCo) e transferir as garantias PI da Smiles disponíveis para a IPCo, sendo que as garantias PI da Smiles Collateral remanescentes e disponíveis serão transferidas para IPCo até 10 de julho de 2023 e a GOL entrará em determinados contratos com a Abra e a IPCo que determinarão que o Smiles seja o único e exclusivo programa de fidelidade da GOL.
Outros covenants protetivos para uma emissão de valores mobiliários desta natureza, em linha com os covenants das dívidas da GOL atualmente existentes.
Outros pontos foram mencionados pela companhia em fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nesta manhã de terça-feira.
Cynara Escobar / Agência CMA
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