CVM aplica inabilitações temporárias e absolvições em processo envolvendo análise de prática não equitativa

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) julgou, em 7/7/2020, os seguintes processos administrativos sancionadores:

1. PAS CVM SEI 19957.010686/2017-22 (RJ2017/5122): Walter Sacca, Rogério Pinto Coelho Amato e Manuel Fernandes dos Ramos Varanda (administradores da Springer S.A.)

2. PAS CVM SEI 19957.008895/2019-78 (RJ2019/6858): Sergio Borges Netto, José Borges de Oliveira e Edvair Alves Netto Borges (diretores da Agropecuária Fio de Ouro S.A.)

3. PAS CVM SEI 19957.010098/2019-51 (RJ2015/9195): Edgar Mansur Salomão, Nils Bjellum, Mehraz Rafat, Orivaldo Balloni, Agrenco Holding B.V., I.P.P.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A. e Kewalan Empreendimentos e Participações S.A.

RESULTADOS

1. O PAS CVM SEI 19957.010686/2017-22 (RJ2017/5122) foi instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP) para apurar a responsabilidade de Walter Sacca, Rogério Pinto Coelho Amato e Manuel Fernandes dos Ramos Varanda (administradores da Springer S.A.) por irregularidades em transações com partes relacionadas envolvendo a Springer S.A. e a Afam Consultoria Empresarial Ltda. (infração aos arts. 154, caput, e 177, §3º, da Lei 6.404/76, e aos arts. 14 e 24 da Instrução CVM 480).

Após analisar o caso e acompanhando o voto do Diretor Relator Gustavo Gonzalez, o Colegiado da CVM decidiu pelas condenações de:

a) Walter Sacca, na qualidade de diretor-presidente da Springer S.A.:

• à multa de R$ 330.000,00, pela omissão de informações sobre o contrato de consultoria, celebrado em 31/3/2014, nas demonstrações financeiras referentes aos exercícios encerrados entre 31/12/2014 e 31/12/2016 (infração ao art. 177, §3º, da Lei 6.404/76, c/c o item 18 do CPC 05(R1) – aprovado pela Deliberação CVM 642).

• à multa de R$ 110.000,00, pela omissão de informações sobre o contrato de prospecção de compradores, celebrado em 18/2/2016, nas demonstrações financeiras referentes ao exercício encerrado em 31/12/2016 (infração ao art. 177, §3º, da Lei 6.404/76, c/c o item 18 do CPC 05(R1) – aprovado pela Deliberação CVM 642).

• à multa de R$ 330.000,00, pela omissão das informações sobre o contrato de consultoria, celebrado em 31/3/2014, nos formulários de referência apresentados entre 28/5/2015 e 30/5/2017 (infração aos arts 14 e 24 da Instrução CVM 480, em vista do disposto no item 16 do anexo 24 da norma, c/c o item 1.1 do mesmo anexo).

• à multa de R$ 110.000,00, pela omissão das informações sobre o contrato de prospecção de compradores, celebrado em 18/2/2016, no formulário de referência entregue em 30/5/2017 (infração aos arts 14 e 24 da Instrução CVM 480, em vista do disposto no item 16 do anexo 24 da norma, c/c o item 1.1 do mesmo anexo).

• à inabilitação temporária por 66 meses para o exercício de cargo de administrador ou conselheiro fiscal de companhia aberta, por infração ao art. 154, caput, da Lei 6.404/76 (referente ao contrato de consultoria celebrado em 31/3/2014).

• à inabilitação temporária por 66 meses para o exercício de cargo de administrador ou conselheiro fiscal de companhia aberta, por infração ao art. 154, caput, da Lei 6.404/76 (referente ao contrato de prospecção de compradores celebrado em 18/2/2016).

b) Manuel Fernandes dos Ramos Varanda, na qualidade de diretor de relações com investidores da Springer S.A.:

• à multa de R$ 270.000,00, pela omissão de informações sobre os contratos de consultoria, celebrados em 31/3/2014 e 31/3/2016, nas demonstrações financeiras referentes aos exercícios encerrados entre 31/12/2014 a 31/12/2016 (infração ao art. 177, §3º, da Lei 6.404/76, c/c o item 18 do CPC 05(R1) – aprovado pela Deliberação CVM 642).

• à multa de R$ 90.000,00, pela omissão de informações sobre o contrato de prospecção de compradores, celebrado em 18/2/2016, nas demonstrações financeiras referentes ao exercício encerrado em 31/12/2016 (infração ao art. 177, §3º, da Lei 6.404/76, c/c o item 18 do CPC 05(R1) – aprovado pela Deliberação CVM 642).

• à multa de R$ 270.000,00, pela omissão das informações sobre o contrato de consultoria, celebrado em 31/3/2014 e 31/3/2016, nos formulários de referência apresentados entre 28/5/2015 e 30/5/2017 (infração aos arts 14 e 24 da Instrução CVM 480, em vista do disposto no item 16 do anexo 24 da norma, c/c o item 1.1 do mesmo anexo).

• à multa de R$ 90.000,00, pela omissão das informações sobre o contrato de prospecção de compradores, celebrado em 18/2/2016, no formulário de referência entregue em 30/5/2017 (infração aos arts 14 e 24 da Instrução CVM 480, em vista do disposto no item 16 do anexo 24 da norma, c/c o item 1.1 do mesmo anexo).

• à inabilitação temporária por 54 meses para o exercício de cargo de administrador ou conselheiro fiscal de companhia aberta, por infração ao art. 154, caput, da Lei 6.404/76 (referente ao contrato de consultoria celebrado em 31/3/2014).

• à inabilitação temporária por 54 meses para o exercício de cargo de administrador ou conselheiro fiscal de companhia aberta, por infração ao art. 154, caput, da Lei 6.404/76 (referente ao contrato de prospecção de compradores celebrado em 18/2/2016).

c) Rogério Pinto Coelho Amato, na qualidade de membro do Conselho de Administração da Springer S.A.: à inabilitação temporária de 60 meses para o exercício de cargo de administrador ou conselheiro fiscal de companhia aberta, por infração ao art. 154, caput, da Lei 6.404/76.

Mais informações

Acesse o relatório e o voto do Diretor Relator Gustavo Gonzalez.

A Diretora Flávia Perlingeiro não participou do julgamento do caso.

2. O PAS CVM SEI 19957.008895/2019-78 (RJ2019/6858) foi instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP) para apurar a responsabilidade de Sergio Borges Netto, José Borges de Oliveira e Edvair Alves Netto Borges, diretores da Agropecuária Fio de Ouro S.A. :

• pela não elaboração de demonstrações financeiras (infração ao art. 176, caput, da Lei 6.404/76).

• pelo não envio à CVM de demonstrações financeiras acompanhadas de relatório de auditor independente, de dados cadastrais atualizados e de ata de Assembleia Geral Ordinária à CVM (infração ao art. 12, I, IV e VI, da Instrução CVM 265).

• por não diligenciarem para a realização de Assembleia Geral Ordinária – na qualidade de membros do conselho de administração da companhia (infração ao art. 132, c/c o art. 142, IV, da Lei 6.404/76).

Após analisar o caso e acompanhando o voto do Diretor Relator Gustavo Gonzalez, o Colegiado da CVM decidiu pelas condenações de:

• Sergio Borges Neto, na qualidade de diretor-presidente, e José Borges de Oliveira, na qualidade de diretor: à multa de R$ 85.000,00 cada um, pela não elaboração de demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31/12/2018 (infração ao art. 176, caput, da Lei 6.404/76) e pelo não envio à CVM de demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31/12/2017 acompanhadas de relatório de auditor independente, de dados cadastrais atualizados relativos aos anos de 2017 e 2018 e de ata de Assembleia Geral Ordinária relativa ao exercício findo em 31/12/2017 à CVM nos prazos previstos na legislação (infração ao art. 12, I, IV e VI, da Instrução CVM 265).

• Sergio Borges Neto, na qualidade de presidente do Conselho de Administração, José Borges de Oliveira e Edvair Alves Netto Borges, na qualidade de membros do Conselho de Administração: à multa de R$ 17.000,00 cada um, por não diligenciarem para a realização da AGO relativa ao exercício social encerrado em 31/12/2018 (infração ao art. 132, c/c o art. 142, IV, Lei 6.404/76).

Mais informações

Acesse o relatório e o voto do Diretor Relator Gustavo Gonzalez.

A Diretora Flávia Perlingeiro não participou do julgamento do caso.

3. O PAS CVM SEI 19957.010098/2019-51 (RJ2015/9195) foi instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP) para apurar a responsabilidade de Edgar Mansur Salomão, Nils Bjellum, Mehraz Rafat, Orivaldo Balloni, Agrenco Holding B.V., I.P.P.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A. e Kewalan Empreendimentos e Participações S.A. por suposto uso de práticas não equitativas no mercado de valores mobiliários em operação de subscrição privada de ações de emissão da Agrenco Limited, realizadas pelo fundo de investimento Global Yield Fund Limited – Fundo GEM (infração ao item I, conforme descrito no item II, ‘d’, da Instrução CVM 08).

Após analisar o caso e acompanhando o voto do Diretor Relator Gustavo Gonzalez, o Colegiado da CVM decidiu pela:

• Condenação de Kewalan Empreendimentos e Participações S/A à proibição temporária por 5 anos de atuar, direta ou indiretamente, em qualquer modalidade de operação no mercado de valores mobiliários.
  

• Condenação de Edgard Mansur Salomão à inabilitação temporária por 2 anos para o exercício de cargo de administrador em companhia aberta.
  

• Condenação de Nils Bjellum à inabilitação temporária por 2 anos e 4 meses para o exercício de cargo de administrador em companhia aberta.
  

• Condenação de Agrenco Holding B.V e I.P.P.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A. à multa de R$ 400.000,00 cada um.
  

• Absolvição de Mehraz Rafat e de Orivaldo Balloni da acusação formulada.

Mais informações

Acesse o relatório e o voto do Diretor Relator Gustavo Gonzalez.

A Diretora Flávia Perlingeiro não participou do julgamento do caso.