O Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que as stock options (opções de compra de ações), não poderão ser penhoradas enquanto não forem efetivamente exercidas pelo titular.
A decisão, tomada na última terça-feira (5), estabelece que essas opções possuem natureza ‘personalíssima’, segundo o especialista em Direito Societário, do escritório Barcellos Tucunduva Advogados (BTLAW), Ricardo dos Santos de Almeida Vieira, logo, não podem ser penhoradas para quitação de dívidas antes da sua conversão em ações.
“Enquanto o titular não adquirir as ações, ele é detentor apenas de um direito personalíssimo, que não pode ser cedido, forçadamente ou não, a terceiros […] Após o exercício, entretanto, a penhora seria provavelmente admitida, mas sobre as ações”, avalia.
O julgamento desta semana tratava sobre o caso de um ex-diretor da Gol Linhas Aéreas. A empresa de crédito Caruana havia solicitado a penhora das stock options para liquidar uma dívida do executivo.
Discussão sobre expectativa de direito ou direito adquirido
O julgamento que culminou nesta decisão do STJ havia sido interrompido em 15 de outubro, após o pedido de vista da ministra Nancy Andrighi. Em entrevista ao Monitor do Mercado, na ocasião, o advogado especialista em direito societário e sócio do Caputo, Bastos e Serra Advogados, Caio Caputo, comentou sobre a decisão.
Na visão de Caputo, as stock options não poderiam ser penhoradas por se tratarem de uma expectativa de direito, corroborando com a visão da decisão desta semana no STJ.
Após a decisão do STJ, Caputo se mostrou a favor do veredito, visto que a natureza personalíssima é essencial para manter o caráter de incentivo pessoal das stock options, evitando que terceiros, sem relação com a empresa, se beneficiem de um direito pensado exclusivamente para os funcionários.
Argumentos do STJ sobre as stock options
Segundo Vieira, a decisão do STJ foi baseada no entendimento de que, antes do exercício da opção de compra, o titular possui apenas um direito pessoal, intransferível e sem valor econômico garantido.
A decisão do STJ levanta também a questão de um possível uso de stock options por devedores como meio de ocultação de recursos.
No entanto, Vieira acredita que esse cenário é improvável, uma vez que o exercício das stock options envolve riscos e incertezas sobre o valor futuro das ações, além da necessidade de convertê-las em ações líquidas.
“A estratégia seria arriscada, e o devedor precisaria vender as ações para ter recursos líquidos, considerando o preço de venda no momento,” comenta o advogado.
Decisão reforça segurança jurídica
Para o mercado, a decisão do STJ traz segurança jurídica e proteção para as empresas que utilizam as stock options como incentivo, segundo Caputo.
Para ele, ao preservar o caráter intransferível das stock options, o tribunal permite que essas ferramentas continuem sendo utilizadas para estimular o crescimento e a fidelização dos colaboradores sem interferências externas.
