Por William Nakasone e Danilo Zanichelli*
O ano de 2024 não foi fácil para o empreendedor brasileiro. Trata-se do terceiro ano consecutivo sem novas Ofertas Públicas Iniciais (IPOs) na Bolsa de Valores Brasileira, a B3.
O momento parece ser de cautela para os investidores e companhias nacionais, principalmente tendo em vista o cenário macroeconômico global e os diversos programas de recompra de ações em andamento, bem como discussões sobre fechamento de capital (OPA) de empresas listadas na B3.
A baixa disposição dos investidores em participar de IPOs possui inegável impacto para o mercado de capital de risco (venture capital). Isso porque, o investidor de venture capital possui essencialmente três alternativas de retorno do capital aportado:
- (i): venda de controle para um terceiro (buyout);
- (ii): venda da totalidade da empresa para um terceiro (acquisition); e
- (iii): venda de participação no mercado por meio de IPOs.
Ao fim e ao cabo, todo o investidor almeja a valorização do seu investimento por meio do correspondente retorno financeiro em dinheiro, sempre com foco na modalidade financeiramente mais atrativa: o IPO.
Atualmente, verifica-se uma escassez global de IPOs. De acordo com dados compilados pela consultoria KPMG (Venture Pulse Q4 2024), em nível global, desde 2020, a quantidade de eventos de saída de investidores vem caindo ano a ano, sendo que lançamentos de IPO alcançaram o menor nível dos últimos cinco anos.
É interessante notar que o mesmo relatório demonstra ainda que, apesar de numericamente menos expressivos, os eventos de IPO representam o maior retorno financeiro para o investidor.
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Ora, no Brasil a situação é ainda mais desafiadora, na medida em que o país não registra IPOs desde 2021, ano em que atingiu a segunda maior quantidade histórica de novas empresas listadas na B3.
No mesmo período, cresceram as discussões sobre OPAs, principalmente em virtude da baixa liquidez do mercado nacional de ações e valores mobiliários, bem como desvalorização generalizada do preço das ações em termos reais, e altos custos regulatórios de manutenção das sociedades listadas na bolsa de valores. Todo esse cenário gera um desestimulo para novas aberturas de capital no curto prazo.
Não é difícil concluir que a ausência de IPOs limita as opções de saída do investidor de venture capital — que passam de 3 para 2. Some-se a isso o fato de as alternativas remanescentes não serem aquelas financeiramente mais atrativas.
Neste contexto, não apenas o mercado nacional de venture capital tende a encolher ainda mais no curto prazo, como também o investidor passa a buscar alternativas onde tenha maior controle sobre a sociedade investida. Isso porque deseja acompanhar mais de perto seus recursos alocados em venture capital.
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Tendo em vista todo o anteriormente exposto, um novo mercado passa a amadurecer em terras tupiniquins: Search Funds. Verifica-se uma alteração no perfil dos investidores, que recalibram as lentes de smalls caps para agora focar os esforços em middle caps.
Ainda engatinhando a passos lentos, Search Funds são fundos de investimentos destinados a adquirir uma única sociedade após um extenso processo de análise de diversas entidades disponíveis no mercado. Esses veículos de investimento buscam preferencialmente empresas de médio porte com elevado potencial de crescimento. A título ilustrativo, em 2024, 29 Search Funds abriram captação no Brasil.
Por óbvio, ainda não é possível estabelecer inequívoco nexo de causalidade entre a retração do mercado de venture capital e expansão dos Search Funds. Todavia, a experiência vem mostrando que o investidor nacional de venture capital se encontra em um processo de revisão da sua estratégia de investimentos para englobar agora os Search Funds.
Fato é que o perfil de investidores de Search Fund diferencia-se daqueles de venture capital principalmente pela estrutura de poder decisório e econômico na sociedade investida. Neste último caso, o fundador da startup desempenha papel central na sociedade, motivo pelo qual tenda a se manter como principal acionista e planejador da estratégia de desenvolvimento da startup até o fim da jornada.
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No modelo de Search Funds, por sua vez, surge a figura do “searcher”, o agente central da estrutura, usualmente o idealizador do projeto, altamente conhecedor do setor de atuação da sociedade investida, porém, que detém direitos ou expectativas de direitos de participação societária minoritária, com os investidores detendo o controle societário da estrutura em última instância.
É interessante observar a mudança de perfil do investidor, que desloca o centro decisório principal da sociedade investida do empreendedor para si. Agora, será importante acompanhar os próximos passos do mercado para entender com maior clareza se o movimento é pendular ou veio para ficar.
Além disso, o florescimento de um novo mercado certamente trará à tona novos desafios no relacionamento entre investidor e empreendedor/searcher, que deverão ser endereçados ao longo da vida do fundo de investimentos.
*William Nakasone é sócio de M&A e Venture Capital do Abe Advogados. Danilo Zanichelli é advogado da área de M&A e Venture Capital do Abe Advogados
