Na semana passada, a proposta de atualização do regulamento do Novo Mercado da B3, segmento de listagem na Bolsa com exigências mais rígidas de governança corporativa, movimentou o mercado, com a rejeição de mais da metade das companhias listadas.
O processo de votação foi resultado de um trabalho articulado entre conselhos de administração e diretorias financeiras. Segundo dados da B3, a maioria absoluta das 152 companhias participantes do segmento não apoiou as mudanças sugeridas, e nenhuma das 25 propostas obteve aprovação.
O Presidente-Executivo da Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca), Pablo Cesário, atribui a rejeição massiva das propostas ao resultado de um processo longo, participativo e estratégico.
“Em toda a história do Novo Mercado, nenhuma revisão teve uma participação proporcional ou em números absolutos tão grandes”, destaca.
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Já para Eduardo Silva, presidente do Instituto Empresa, a rejeição à atualização do regulamento do Novo Mercado é classificada como um retrocesso grave e a ausência de participação dos investidores minoritários no processo decisório é considerada ponto crítico nessa discussão.
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Entidades criticam rejeição às propostas
Silva destaca que, apesar de a proposta da B3 não contemplar todas as demandas dos minoritários, ela era um passo importante em direção à transparência e proteção dos investidores, especialmente após casos como o da Americanas, ainda listada no Novo Mercado.
“Qualquer reforma que ampliasse a clareza e a previsibilidade das informações era positiva para o ambiente de negócios. Infelizmente, o modelo de votação atual concentra a decisão apenas nas companhias, o que limita o espaço para os interesses dos investidores minoritários”, afirma.
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) também se manifestou sobre o resultado, classificando como “frustrante” a decisão de rejeitar as propostas e reforçou que elas estavam embasadas em códigos de melhores práticas e padrões já adotados por diversos mercados.
O que estava em jogo no Novo Mercado
A proposta da B3, apresentada sob o título “Evolução do Regulamento do Novo Mercado”, previa uma série de mudanças estruturais, incluindo:
- Revisão do selo do Novo Mercado: para explicitar o comprometimento com o regulamento;
- Regras para conselhos de administração: com composição mais transparente;
- Controles internos: exigência de declarações por parte da diretoria;
- Auditoria: criação obrigatória de comitê estatutário e revisão de estruturas;
- Multas e penalidades: com aumento de valores e possibilidade de inabilitação;
- Câmaras de arbitragem: flexibilização para permitir credenciamento de outras instituições além da CAM;
- Mudança na votação: passando de blocos temáticos para votação item a item (25 propostas no total).
As companhias que lideraram a oposição à reforma criticaram principalmente a falta de debate suficiente com as companhias listadas, o aumento de custos regulatórios e operacionais e o risco reputacional com a criação da categoria “Novo Mercado Alerta”.
A proposta de regras rígidas inspiradas na lei americana Sarbanes-Oxley (SOX), também foram consideradas inadequadas ao contexto brasileiro.
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Instituto Empresa vê exclusão de minoritários no Novo Mercado
Para o Instituto Empresa, o fato de algumas mudanças apresentadas já estarem alinhadas a padrões internacionais e de algumas companhias já seguirem parte dessas medidas internamente, torna a rejeição ainda mais preocupante.
“É um sinal de que há resistência à padronização de regras mais transparentes”, diz Silva.
O presidente da instituição enfatiza ainda que o sistema exclui os minoritários que mais precisam de proteção e que para a evolução do mercado é necessário um diálogo mais equilibrado entre empresas e investidores.
Segundo ele, o debate precisa continuar, uma vez que a “governança corporativa evolui com ajustes contínuos, escuta ativa e compromisso com a transparência”.
