O modelo de atuação dos conselhos de administração, apelidado de “noses in, fingers out”, ou seja, com conselheiros atentos, mas sem interferência na gestão, está em xeque.
Um novo estudo da consultoria de lideranças Russell Reynolds Associates (RRA) identificou os fatores que vêm impactando os conselhos em 2025, como a elevação dos padrões esperados e necessidade de maior atenção à sucessão dos CEOs.
Segundo a 10ª edição do relatório “Tendências Globais em Governança Corporativa para 2025”, o volume e a complexidade das pautas aumentaram diante de um cenário global mais complexo, exigindo mais tempo e envolvimento dos conselheiros em temas estratégicos e técnicos, antes considerados fora de sua alçada.
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Em muitos casos, os membros buscam se envolver mais profundamente nas discussões, enquanto executivos demonstram receio quanto a possíveis excessos de ingerência.
Além disso, cresce a demanda — tanto de reguladores quanto de investidores — por conselhos com maior diversidade de habilidades, experiências e perfis.
Em vez de conselhos formados por nomes de confiança dos controladores ou membros antigos do grupo, há uma busca por especialistas em áreas como tecnologia, inteligência artificial, riscos regulatórios e sustentabilidade.
Outro ponto importante destacado foi a sucessão de CEOs e outros executivos-chave. De acordo com o documento, empresas de todo mundo começaram a olhar diretamente para a transição de liderança como fator estratégico.
Segundo a Russell Reynolds, conselhos estão investindo mais tempo em discussões sobre sucessão proativa, avaliação de talentos internos e preparação de planos estruturados. Esse movimento busca reduzir riscos, especialmente em um ambiente em que campanhas ativistas têm se intensificado.
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Dados mostram que, apenas em 2024, 27 CEOs foram substituídos como consequência de campanhas de acionistas ativistas. Mais de 20% dos executivos-alvo de campanhas desse tipo deixaram seus cargos em até um ano, um número bem acima da média histórica de 11%.
Consequentemente, a pressão por uma governança sólida e uma linha sucessória clara cresceu. Para investidores, empresas que negligenciam esse ponto tornan-se mais vulneráveis.
Abordagem ESG e gestão de risco
A mudança na abordagem ao ESG (sigla para ambiental, social e governança) e à gestão de riscos também foi relatada no relatório. Em 2024, diversas eleições ao redor do mundo alteraram o cenário político, e isso impactou diretamente como governos e reguladores lidam com temas ambientais e sociais.
O resultado é um cenário fragmentado: enquanto a União Europeia e países como o Brasil caminham para ampliar a regulação, outros mercados, como os Estados Unidos, sinalizam recuos.
Nos EUA, por exemplo, medidas implementadas sob a administração Trump levaram à diminuição de exigências obrigatórias sobre temas como diversidade e clima. Empresas reagiram ajustando ou reduzindo seus programas de ESG e DEI (diversidade, equidade e inclusão), buscando evitar exposição negativa em ambientes politicamente polarizados.
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Apesar disso, o tema permanece prioritário para investidores institucionais. Muitos continuam exigindo estratégias transparentes e dados verificáveis. A discussão, portanto, passa a ser menos sobre “cumprir ou não” e mais sobre como comunicar ações de forma adequada e conforme a realidade de cada mercado.
A obrigatoriedade de relatórios de sustentabilidade auditados — como exigido pela CVM no Brasil até 2027 — representa um passo importante nessa direção.
Diversidade continua no radar dos conselhos
Embora algumas exigências formais tenham sido derrubadas — como a regra da Nasdaq que obrigava a divulgação de diversidade nos conselhos —, grandes gestoras, como BlackRock, Vanguard e State Street, continuam observando o tema de perto.
Essas instituições revisaram suas diretrizes para votos em assembleias, com menos ênfase em metas numéricas e maior atenção à composição geral do conselho. Agora, o foco está na presença de múltiplas experiências, formações e perspectivas — o que chamam de “diversidade cognitiva”.
Mesmo com a retirada de metas rígidas, há consenso entre os investidores de que conselhos com perfis diversos oferecem melhores condições de supervisionar riscos e dialogar com diferentes públicos.
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Riscos que ganham atenção dos conselhos
O relatório também cita outros riscos que começam a ganhar atenção. Entre eles:
- Cibersegurança: A ameaça crescente de ataques digitais faz com que conselhos passem a discutir o tema com maior regularidade, inclusive com a contratação de especialistas ou comitês dedicados.
- Inteligência artificial: Com o avanço das tecnologias baseadas em IA, empresas são cobradas por estratégias de adoção e políticas de governança. Investidores esperam clareza sobre uso, riscos e implicações da tecnologia.
- Segurança de executivos: Após episódios de violência contra líderes empresariais — como o assassinato do CEO da UnitedHealth —, empresas passaram a tratar a segurança de executivos como despesa estratégica.
