CVM condena acusados de irregularidades em demonstrações financeiras de companhia

O Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) julgou, em 18/12/2018, os seguintes processos:

1. PAS CVM SEI nº 19957.000817 /2015-00 (16/2013): Companhia Docas de Imbituba

2. PAS CVM SEI nº 19957.003408/2016-38 (RJ2016/5649): Companhia Docas de Imbituba

3. PAS CVM nº RJ2014/7351: INEPAR Equipamentos e Montagens S.A.

4. PAS CVM SEI nº 19957.005408/2017-53 (RJ2017/2553): CEMIG – Companhia Energética de Minas Gerais

5. PAS CVM SEI nº RJ2015/10545: LAEP INVESTMENTS LTD.

Conheça os casos

1. O Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.000817/2015-00 (16/2013) foi instaurado pela Superintendência de Processos Sancionadores (SPS) para apurar a responsabilidade de acionista controlador e administradores da Companhia Docas de Imbituba S.A.:

• Nilton Garcia de Araújo e José Manoel Joaquim (na qualidade de conselheiros da CDI): por não empregar, na análise da renegociação de dívida de debêntures com a Brasportos e da operação de rescisão do contrato de operações portuárias firmado entre CDI e Libra, a diligência requerida para o exercício de suas funções (infração ao disposto no art. 153 da Lei 6.404/76).

• Gilberto Barreto da Costa Pereira (na qualidade de conselheiro da CDI): por não empregar, na renegociação de dívida de debêntures com a Brasportos, a diligência requerida para o exercício de suas funções (infração ao disposto no art. 153 da Lei 6.404/76).

• Roberto Villa Real Junior (na qualidade de controlador da CDI): por agir com abuso do poder de controle quando da novação do crédito oriundo das debêntures em detrimento da CDI, de modo a favorecer a Brasportos, e quando da rescisão do contrato de operações portuárias entre CDI e Libra, de modo a favorecer esta última (infração ao disposto no art. 117, §1º, “a”, da Lei 6.404/76).

• Companhia Docas de Imbituba S.A.: por não possuir o livro de Atas das Reuniões de Diretoria (infração ao disposto no art. 100, VI, da Lei 6.404/76).

Após análise do caso, o Diretor Relator Henrique Machado votou pelas condenações de:

• Nilton Garcia de Araújo (na qualidade de diretor presidente e presidente do conselho de administração da CDI):

i) à multa no valor R$ 200.000,00 por não empregar a diligência requerida às circunstâncias na novação do crédito com a Brasportos.

ii) à multa no valor de R$ 200.000,00 por não empregar a diligência requerida às circunstâncias na aprovação da rescisão do contrato de operações portuárias com a Libra.

• José Manoel Joaquim (na qualidade de diretor sem designação específica da CDI):

i) à multa no valor de R$ 200.000,00 por não empregar a diligência requerida às circunstâncias na novação do crédito com a Brasportos.

ii) à multa no valor de R$ 200.000,00, por não empregar a diligência requerida às circunstâncias na aprovação da rescisão do contrato de operações portuárias com a Libra.

• Gilberto Barreto da Costa Pereira (na qualidade de membro do conselho de administração da CDI): à multa no valor de R$ 200.000,00 por não empregar a diligência requerida às circunstâncias na novação do crédito com a Brasportos.

• Roberto Villa Real Junior (na qualidade de acionista controlador da CDI):

i) à multa no valor de R$ 500.000,00 por favorecer a Brasportos, em detrimento do patrimônio da CDI, na novação do crédito oriunda da emissão de debêntures.

ii) à multa no valor de R$500.000,00 por favorecer a Libra, sociedade controlada pela Brasportos, em detrimento do patrimônio da CDI, na rescisão do contrato de operações portuárias com a Libra.

• Companhia Docas de Imbituba S/A: à multa no valor de R$ 100.000,00 por não possuir o livro de atas das reuniões de diretoria.

Em seguida, a sessão foi suspensa após pedido de vista do Diretor Gustavo Gonzalez.

Mais informações

Acesse o relatório e o voto do Diretor Relator Henrique Machado.

* O Presidente Marcelo Barbosa e o Diretor Pablo Renteria não estiveram presentes na sessão.

2. O Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.003408/2016-38 (RJ2016/5649) foi instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP) para apurar a responsabilidade de Ernani Catalani Filho, Francieli Valim de Agostinho, José Manuel Joaquim e Roberto Villa Real Junior, na qualidade de administradores da Companhia Docas do Imbituba S.A. (CDI), por irregularidades detectadas em demonstrações financeiras da Companhia, a saber:

• fazer elaborar e divulgar demonstrações financeiras em desacordo com os Pronunciamentos Técnicos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC (infração ao disposto nos arts. 176 e 177, §§ 3º e 5º e no art. 142, III e V da Lei 6.404/76 e no art. 14 da Instrução CVM 480).

• deixar de fornecer ao auditor elementos e condições necessários para o desempenho de suas funções (infração ao disposto no art. 26 da Instrução CVM 308).

• embaraço à fiscalização (infração ao disposto no art. 1º, III, da Instrução CVM 491).

Após análise do caso, acompanhando o voto do Diretor Relator Henrique Machado, o Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, votar pelas condenações de:

• José Manuel Joaquim (na qualidade de diretor presidente da Companhia Docas de Imbituba S.A.): à multa no valor de R$ 100.000,00 por infração ao disposto nos arts. 176 e 177, §§ 3º e 5º da Lei 6.404/76, no art. 14 da Instrução CVM 480 e no art. 26 da Instrução CVM 308.

• Francieli Valim de Agostinho (na qualidade de diretora de relações com investidores da Companhia Docas de Imbituba S.A.):

i) à multa no valor de R$ 100.000,00 por infração ao disposto nos arts. 176 e 177, §§ 3º e 5º da Lei 6.404/76, no art. 14 da Instrução CVM 480 e no art. 26 da Instrução CVM 308.

ii) à multa no valor de R$ 60.000,00 por embaraço à fiscalização nos termos do art. 1º, III, da Instrução CVM 491, ao não ter se manifestado em atenção aos Ofícios nos 103, 311 e 354/2015/CVM/SEP/GEA-5.

• Roberto Villa Real Junior (na qualidade de membro do conselho de administração da Companhia Docas de Imbituba S.A.) e Ernani Catalani Filho (na qualidade de membro do conselho de administração da Companhia Docas de Imbituba S.A.): à multa no valor de R$ 60.000,00 (para cada um) por infração ao disposto nos arts. 176 e 177, §§ 3º e 5º da Lei 6.404/76, no art. 14 da Instrução CVM 480 e no art. 26 da Instrução CVM 308.

Mais informações

Acesse o relatório e o voto do Diretor Relator Henrique Machado.

* O Presidente Marcelo Barbosa e o Diretor Pablo Renteria não estiveram presentes na sessão.

3. O Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2014/7351 foi instaurado pela SEP para apurar a responsabilidade de:

• Dionísio Leles da Silva Filho (diretor de relações com investidores), César Romeu Fiedler (diretor comercial), Jauvenal de Oms (diretor administrativo financeiro), Atilano de Oms Sobrinho (diretor presidente): por terem feito elaborar demonstrações financeiras da Inepar Equipamentos e Montagens S.A relativas ao exercício encerrado em 31/12/2013 e ao período encerrado em 31/3/2014, reconhecendo uma redução do valor correspondente a dívidas tributárias objeto de requerimento de parcelamento, antes do deferimento de seu pedido pelo órgão competente, em inobservância ao disposto nos itens 4.15, 4.17, QC 26 e QC 28 do Pronunciamento Técnico CPC 00, aprovado pela Deliberação CVM 675 (infração ao disposto no art. 177, caput e § 3º c/c o art. 176, caput da Lei 6.404/76, e nos arts. 26, I, e 29, I da Instrução CVM 480).

• Inepar S.A Indústria e Construções (na qualidade de controladora da Companhia): por não ter indicado e eleito membros para compor o conselho de administração na controlada Inepar Equipamentos e Montagens S.A. nas assembleias gerais ordinárias ocorridas nos exercícios de 2010, 2011, 2012, 2013 e 2014 (infração ao disposto no art. 138, § 2º da Lei 6.404/76).

Após análise do caso, acompanhando o voto do Diretor Relator Henrique Machado, o Colegiado da CVM decidiu, votar:

• por unanimidade: pela condenação de Dionísio Leles da Silva Filho, César Romeu Fiedler, Jauneval de Oms, e Atilano de Oms Sobrinho (na qualidade de diretores da Inepar Equipamentos e Montagens S.A.) à multa no valor de R$ 50.000,00 (para cada um).

• por maioria: pela condenação de Inepar S.A. Indústria e Construções à advertência.

O Diretor Carlos Rebello apresentou manifestação de voto na qual sustentou que não seria obrigatório e nem razoável a constituição de conselho de administração por companhia que, ainda que formalmente registrada como companhia aberta na CVM, não tenha valores mobiliários em circulação, caso da Inepar Equipamentos, que tinha apenas debêntures conversíveis em ações vencidas em 2003, data a partir da qual a relação com os debenturistas se tornou puramente creditícia. Ainda, o Diretor observou que, demandada pela CVM, a companhia corrigiu de maneira célere a infração apontada. Por essas razões, o Diretor Carlos Rebello votou pela absolvição da Inepar Indústria, controladora da Inepar Equipamentos, sua subsidiária integral, da acusação formulada.

Mais informações

Acesse o relatório e o voto do Diretor Relator Henrique Machado.

Acesse a manifestação de voto do Diretor Carlos Rebello.

* O Presidente Marcelo Barbosa e o Diretor Pablo Renteria não estiveram presentes na sessão.

4. O Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.005408/2017-53 (RJ2017/2553) foi instaurado pela SEP para apurar a responsabilidade de José Pais Rangel, na qualidade de presidente da mesa das assembleias gerais ordinárias e extraordinárias de 29/4/2016 da Companhia Energética de Minhas Gerais (CEMIG), por permitir a eleição pelos acionistas minoritários com direito a voto de conselheiro de administração (infração ao disposto no art. 141, § 4º, I c/c o art. 128, ambos da Lei 6.404/76).

Após análise do caso, acompanhando o voto do Diretor Relator Henrique Machado, o Colegiado da CVM reconheceu, por unanimidade, a ilegitimidade ativa da CVM para apurar mediante processo administrativo supostos atos ilegais e aplicar sanções a presidente de mesa de assembleia, extinguindo-se, no presente caso, o processo em relação a José Rangel, sem julgamento de mérito.

Mais informações

Acesse o relatório e o voto do Diretor Relator Henrique Machado.

* O Presidente Marcelo Barbosa e o Diretor Pablo Renteria não estiveram presentes na sessão.

5. O Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2015/10545 foi instaurado pela SEP para apurar a responsabilidade de LAEP Investments Ltd. pela:

(i) não indicação de representante legal (infração ao disposto no art. 3º, § 2º, Anexo 32-I da Instrução CVM 480).

(ii) não divulgação de fato relevante relativo à audiência conduzida pela Suprema Corte de Bermudas em 13/12/2013, no âmbito do processo de liquidação da LAEP (infração ao disposto no art. 3º da Instrução CVM 358).

A área técnica também apurou a responsabilidade de Antonio Romildo da Silva, na qualidade de representante legal equiparado ao diretor de relações com investidores da Companhia, pela inadequação das informações divulgadas em fato relevante de 25/9/2013 (infração ao disposto nos arts. 14 e 19, parágrafo único da Instrução CVM 480).

Após análise do caso, o Diretor Relator, Carlos Rebello, votou:

• pelo acolhimento da preliminar de ilegitimidade passiva suscitada por Antonio Romildo e, por conseguinte, pela extinção do processo sem resolução do mérito em relação a este acusado.

• em relação à LAEP Investments Ltd.:

i) pela condenação à multa no valor de R$ 250.000,00 por infração ao disposto no art. 3º, §2º, Anexo 32-I da Instrução CVM 480.

ii) pela absolvição da acusação de infração ao disposto no art. 3º da Instrução CVM 358.

Em seguida, a sessão foi suspensa após pedido de vista do Diretor Gustavo Gonzalez.

Mais informações

Acesse o relatório e o voto do Diretor Relator Carlos Rebello.

* O Presidente Marcelo Barbosa e o Diretor Pablo Renteria não estiveram presentes na sessão.