Colegiado ainda retorna com caso suspenso por pedido de vista
O Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) julgou, em 31/7/2018, os seguintes processos:
2. Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2014/8013: HRT Participações em Petróleo S.A.
Conheça os casos e resultados
1. O Processo Administrativo Sancionador CVM n° RJ2013/11703 foi instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP) para apurar eventuais irregularidades na elaboração e aprovação de instrumento denominado Severance Package, por meio do qual determinados administradores e executivos estratégicos da HRT Participações em Petróleo S.A. fariam jus ao recebimento de indenização nas condições e hipóteses nele estabelecidas.
O julgamento desse processo foi iniciado em 5/9/2017, quando o Diretor Relator do caso, Gustavo Borba, votou pela:
(i) rejeição de preliminar de produção de provas.
(ii) penalidade de Márcio Rocha Mello e Wagner Elias Peres à multa individual no valor de R$ 450.000,00.
(iii) penalidade de Milton Romeu Franke à multa no valor de R$ 150.000,00.
(iv) absolvição de John Anderson Willot, Carlos Thadeu de Freitas Gomes, William Lawrence Fisher, Elias Ndevanjema Shikongo, Joseph P. Ash, Peter L. O’Brien e Thomas W. Ebbern da acusação de atuação em desvio de poder em suposta infração ao disposto no art. 154, da Lei 6.404/76.
No entanto, a sessão foi suspensa após pedido de vista realizado pelo diretor Gustavo Gonzalez.
Reiniciado o julgamento em 31/7/2018, o diretor Gustavo Gonzalez e o presidente Marcelo Barbosa apresentaram manifestações divergindo do Diretor Relator e votaram pela absolvição de todos os acusados, tendo o Diretor Pablo Renteria acompanhado a manifestação de voto do presidente Marcelo Barbosa.
O diretor Gustavo Borba, por sua vez, complementou o voto proferido em 5/9/2017, mantendo as absolvições e as condenações. No entanto, o Diretor Relator alterou seu voto em relação a Milton Romeu Franke, votando pela absolvição do acusado. O diretor Henrique Machado acompanhou as conclusões do Diretor Relator.
Diante de todo o exposto, o Colegiado da CVM decidiu:
(i) por unanimidade: rejeição de preliminar de produção de provas.
(ii) por maioria: absolvição de Márcio Rocha Mello e Wagner Elias Peres.
(iii) por unanimidade: absolvição de Milton Romeu Franke, John Anderson Willot, Carlos Thadeu de Freitas Gomes, William Lawrence Fisher, Elias Ndevanjema Shikongo, Joseph P. Ash, Peter L. O’Brien e Thomas W. Ebbern da acusação de atuação em desvio de poder em suposta infração ao disposto no art. 154, da Lei 6.404/76.
Mais informações
Acesse o relatório e o adendo ao voto do Diretor Relator Gustavo Borba, proferido em 5/9/2017, além das manifestações de voto do diretor Gustavo Gonzalez e do presidente Marcelo Barbosa.
2. O Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2014/8013 foi instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP) para apurar eventual responsabilidade:
(i) dos membros do conselho de administração da HRT Participações em Petróleo S.A. (HRT) Márcio Rocha Mello, Wagner Elias Peres, John Anderson Willott e Elia Ndevanjema Shikongo por terem decidido, na reunião do conselho de administração de 20/12/2013, pela suspensão de dois membros do mesmo órgão e pelo reconhecimento da nulidade das eleições de dois conselheiros fiscais da HRT (infração ao disposto no art. 154, caput, da Lei 6.404/76).
(ii) do presidente da mesa da assembleia geral extraordinária de 19/3/2014 da HRT, John Anderson Willott, por ter submetido à votação propositura de ação de responsabilidade civil contra membros do conselho fiscal sem que tal matéria estivesse prevista na ordem do dia ou fosse consequência de assunto nela incluído (infração ao disposto nos arts. 128 e 159, §1º, da Lei 6.404/76).
(iii) da acionista JG Petrochem Participações Ltda., por deixar de declarar, na forma estabelecida nos normativos da CVM, seu objetivo de alterar a estrutura administrativa da HRT (infração ao disposto no art. 12, caput, II, e §5º da Instrução CVM 358), bem como por ter votado pela referida propositura de ação de responsabilidade civil (infração ao disposto no art. 115, c/c o art. 159, §1º, ambos da Lei 6.404/76).
O Diretor Relator Gustavo Gonzalez votou pela:
- condenação de Márcio Rocha Mello, Wagner Elias Peres, John Anderson Willott e Elia Ndevanjema Shikongo, na qualidade de membros do conselho de administração, à multa individual no valor de R$ 500.000,00 por atuarem em desvio de poder (infração ao disposto no art. 154, caput, da Lei 6.404/76).
- condenação da JG Petrochem Participações Ltda., na qualidade de acionista, à multa no valor de R$ 200.000,00 por deixar de declarar, nos comunicados de 26/12/2013 a 24/1/2014, seu objetivo de alterar a estrutura administrativa da HRT, bem como por não ter promovido a publicação desses comunicados pela imprensa (infração ao disposto no art. 12, caput, II, e §5º da ICVM 358).
- condenação da JG Petrochem Participações Ltda., na qualidade de acionista, à multa no valor de R$ 500.000,00, ao votar pela propositura de ação de responsabilidade civil contra membros do conselho fiscal sem que tal matéria estivesse prevista na ordem do dia ou fosse consequência de assunto nela incluído, com o objetivo de impedir que tais pessoas tornassem a exercer seus cargos (infração ao disposto no art. 115, c/c o art. 159, §1º, ambos da Lei 6.404/76).
- absolvição de John Anderson Willott da acusação de infração aos arts. 128 e 159, §1º, da Lei 6.404/76.
O diretor Pablo Renteria acompanhou integralmente o voto do Diretor Relator, apresentando novos fundamentos para a absolvição de John Anderson Willott. O presidente Marcelo Barbosa também acompanhou o voto do Diretor Relator e subscreveu as considerações do diretor Pablo Renteria.
Em seguida, a sessão foi suspensa em razão do pedido de vista do diretor Gustavo Borba.
Mais informações
Acesse o relatório e o voto do Diretor Relator Gustavo Gonzalez, além da manifestação de voto do diretor Pablo Renteria.
3. O Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.008057/2016-51 (RJ2016/8251) foi instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (SNC) para apurar as condutas da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes e de Carlos Alexandre Peres, respectivamente, na qualidade de auditor independente e de sócio e responsável técnico pelos trabalhos de auditoria realizados sobre as DFs de 2012 e 2013 e os ITRs de 2014 da ALL – América Latina Logística S.A., no âmbito dos quais apresentaram relatórios sem ressalvas.
A SNC analisou os trabalhos referentes à contabilização da participação detida pela ALL no capital social da joint venture Vetria Mineração S.A., sociedade que a ALL passou a controlar em conjunto com a Triunfo Participações e Investimentos S.A. e a Vetorial Participações S.A. em dezembro de 2012.
Tal associação estratégica foi formada visando à operacionalização de um sistema integrado mina-logística-porto e formalizada por meio de um contrato de associação, com vários contratos coligados anexos, que estabeleceu uma série de direitos e obrigações para cada uma das três companhias.
Segundo a área técnica, os registros contábeis referentes à aquisição do controle compartilhado da Vetria, bem como aqueles referentes aos reflexos da utilização da contabilidade de hedge, não teriam representado adequadamente os eventos econômicos e os desdobramentos ao longo do tempo, de forma que estariam em desacordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Uma vez que os acusados não teriam refletido em seu relatório as desconformidades apontadas pela SNC, havendo, ademais, inclusive explicitamente concordado com tais registros contábeis, teriam infringido o item 11(a) da NBC TA 200, os itens 12 e 13 da NBC TA 700, consequentemente descumprindo o art. 20 da ICVM 308.
Diante do acima exposto, acompanhando o voto do presidente Marcelo Barbosa, relator do caso, o Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, pela condenação de PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes à multa no valor de R$ 350.000,00, e Carlos Alexandre Peres, na qualidade de sócio e responsável técnico, à multa no valor de R$ 175.000,00, ambos por não terem observado o item 11(a) da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC n° 1.203/09, e itens 12 e 13 da NBC TA 700, aprovada pela Resolução CFC n° 1.231/09, vigentes à época dos fatos, havendo, consequentemente, descumprido o art. 20 da ICVM 308 ao realizarem seus trabalhos de auditoria sobre as DFs de 2012 e 2013 e sobre os ITRs de 2014 da ALL.
Mais informações
Acesse o relatório e voto do presidente Marcelo Barbosa.
Com informações da assessoria de imprensa da CVM
