Por Nathalie Frias*
A medida preventiva ocupa posição peculiar no Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. Prevista no art. 84 da Lei nº 12.529/2011, permite ao CADE intervir antes da conclusão da investigação quando houver indícios de infração à ordem econômica e fundado receio de que a conduta possa causar ao mercado lesão irreparável ou de difícil reparação, ou tornar ineficaz o resultado final do processo. Trata-se, portanto, de instrumento essencialmente acautelatório: sua finalidade não é antecipar o julgamento definitivo sobre a existência da infração, mas preservar as condições concorrenciais enquanto a investigação prossegue.
A natureza provisória da medida impõe, contudo, um equilíbrio delicado. De um lado, a autoridade precisa ser capaz de agir rapidamente quando a passagem do tempo puder permitir que os efeitos de uma conduta se consolidem. De outro, por se tratar de intervenção anterior à decisão de mérito, a medida exige fundamentação específica quanto à plausibilidade da conduta investigada, ao risco de dano e à necessidade e proporcionalidade das obrigações impostas. O próprio desenho institucional do CADE reforça essa cautela: as medidas preventivas adotadas pela Superintendência-Geral ou pelo conselheiro-relator podem ser submetidas ao Tribunal por meio de recurso voluntário.
A prática recente do CADE revela uma utilização cada vez mais abrangente desse instrumento, em situações nas quais o fator tempo assume papel determinante. A evolução dos precedentes também mostra que a urgência concorrencial pode surgir em contextos bastante distintos — desde condutas em mercados digitais até disputas societárias, relações entre entidades profissionais e restrições à atuação de agentes econômicos.
Um exemplo particularmente relevante é o caso envolvendo a CA Investment e a Eldorado Brasil Celulose. Em novembro de 2024, a SG/CADE determinou, em caráter preventivo, a suspensão dos direitos políticos da CA Investment, acionista minoritária da Eldorado, em investigação sobre possíveis condutas relacionadas ao exercício de seus direitos de voto e veto. A medida foi adotada em meio à disputa societária pelo controle da Eldorado e tinha como objetivo proteger a concorrência no mercado de celulose.
O caso é especialmente interessante porque evidencia que a existência de uma disputa societária não afasta, por si só, a atuação do CADE. A questão concorrencial surge quando o exercício de direitos societários pode produzir efeitos sobre o funcionamento da empresa e, em última análise, sobre o processo competitivo.
Em março de 2025, o Tribunal reformou parcialmente a medida: restabeleceu os direitos políticos da CA Investment, mas manteve a restrição a poderes de veto que poderiam prejudicar o aumento da capacidade produtiva da Eldorado. O Tribunal reconheceu que determinados poderes de veto poderiam ser utilizados para obstruir a implantação de uma segunda linha de produção de celulose, com capacidade nominal de 2,3 milhões de toneladas por ano.
O precedente é importante, portanto, não porque atribua ao CADE a função de solucionar a disputa entre acionistas, mas porque demonstra que uma controvérsia societária pode adquirir dimensão concorrencial quando seus efeitos ultrapassam a relação entre as partes e alcançam variáveis relevantes para o funcionamento do mercado. A medida preventiva, nesse contexto, atua como instrumento de preservação do processo competitivo diante de um risco que não poderia necessariamente aguardar a conclusão da investigação.
Em março de 2025, a atuação preventiva também ganhou destaque no setor de saúde. A SG/CADE adotou, no mesmo dia, duas medidas envolvendo entidades representativas de profissionais. No caso da Sociedade de Médicos Cardiovasculares do Maranhão (Cardiovasc/MA), determinou a suspensão da aplicação e edição de tabelas de honorários médicos e da exigência de exclusividade de médicos.
Em outro caso, envolvendo o Conselho Federal de Odontologia e 24 Conselhos Regionais, determinou a retirada de publicações que associavam a concessão de descontos em serviços odontológicos à prática de ilícitos ou condutas antiéticas, além da suspensão de processos administrativos instaurados contra profissionais em razão da oferta de descontos. A preocupação, em ambos os casos, estava na possibilidade de que a continuidade das práticas investigadas produzisse efeitos de difícil reversão sobre a concorrência e os consumidores.
Pouco depois, a dimensão temporal da intervenção tornou-se particularmente evidente em mercados digitais. Em maio de 2025, o Tribunal manteve, por unanimidade, medida preventiva contra a Apple em investigação sobre suposto abuso de posição dominante no mercado de distribuição de aplicativos em dispositivos com sistema iOS, determinando a cessação das práticas investigadas sob pena de multa diária de R$ 250 mil. O caso ilustra como, em mercados caracterizados por rápida evolução tecnológica e elevados efeitos de rede, a demora na intervenção pode contribuir para consolidar práticas ou estruturas difíceis de reverter.
Em setembro de 2025, o Tribunal manteve medida preventiva relacionada à chamada Moratória da Soja, determinando restrições ao compartilhamento de informações comerciais referentes à venda, produção e aquisição de soja, especialmente dados sobre preços, volumes e origem. A decisão, contudo, determinou que a medida somente produzisse efeitos a partir de 1º de janeiro de 2026. O caso evidencia que a atuação cautelar não precisa ser necessariamente imediata ou uniforme: a própria eficácia da medida pode ser calibrada pelo Tribunal de acordo com as circunstâncias concretas e com a necessidade de preservar a concorrência.
No setor de futebol, em novembro de 2025, o CADE determinou que a Libra e a Liga Forte União não admitissem novos clubes até a conclusão da análise sobre possíveis irregularidades na constituição das ligas. A medida buscava evitar que novas adesões ampliassem os efeitos da operação antes da apreciação definitiva pela autoridade. O precedente acrescenta outra dimensão à atuação preventiva: a possibilidade de impedir que alterações na estrutura de um mercado se consolidem durante o período necessário à investigação.
Em 2026, a mesma preocupação voltou a aparecer em diferentes contextos. No caso envolvendo WhatsApp e Facebook Brasil, o Tribunal manteve, em março, medida preventiva que suspendeu novos termos de uso do WhatsApp Business destinados a restringir o acesso de provedores e desenvolvedores de inteligência artificial ao ecossistema do aplicativo. Para o Tribunal, a entrada em vigor das novas regras poderia impedir a atuação de soluções de IA generativa e gerar risco de dano concorrencial, enquanto a medida apenas preservava o status quo existente.
A atuação preventiva também alcançou o mercado de transações com carteiras digitais, em investigação envolvendo o Itaú, e voltou a ganhar destaque no setor de saúde com a SECIPE. Em maio de 2026, a SG/CADE instaurou o Inquérito Administrativo nº 08700.011857/2025-36 contra a entidade e adotou medida preventiva para suspender práticas que, segundo os indícios identificados pela autoridade, poderiam restringir a concorrência no mercado de cirurgia pediátrica hospitalar. Entre outras determinações, a entidade deveria se abster de elaborar ou divulgar tabelas de honorários, participar de negociações coletivas ou individuais relativas à prestação dos serviços médicos e impedir que os profissionais negociassem diretamente e de forma independente com hospitais, planos de saúde ou outras entidades.
O caso da SECIPE teve novo desdobramento em 5 de agosto de 2026, quando o Tribunal do CADE manteve a medida preventiva. O julgamento é particularmente relevante porque demonstra que a intervenção cautelar não encerra a discussão sobre a necessidade e a proporcionalidade da medida: ao contrário, sua manutenção permanece sujeita ao controle do Tribunal enquanto a investigação prossegue.
Também em agosto de 2026, o CADE adotou medida preventiva em investigação envolvendo a Cooperativa dos Médicos Neurologistas e Neurocirurgiões do Ceará (Coopneuro), no Processo Administrativo nº 08700.004316/2025-51. A medida determinou a suspensão de dispositivos do Estatuto Social e do Regimento Interno da cooperativa e proibiu a instauração de sindicâncias ou processos disciplinares contra cooperados que atuassem em pessoas jurídicas concorrentes, sob pena de multa diária de R$ 20 mil. O caso coloca em discussão uma dimensão específica da chamada unimilitância: até que ponto regras internas de uma cooperativa podem restringir a liberdade dos profissionais de prestar serviços ou atuar em estruturas concorrentes.
A sequência desses precedentes revela uma maior utilização das medidas preventivas pelo CADE nos últimos anos, mas, sobretudo, uma ampliação dos contextos em que o fator tempo passa a ser considerado relevante para a tutela da concorrência. O instrumento vem sendo empregado diante de riscos de naturezas distintas: a consolidação de práticas em mercados digitais, o compartilhamento de informações comerciais, a alteração da estrutura de mercados, restrições à autonomia de profissionais e, como no caso da Eldorado, o possível impacto concorrencial do exercício de direitos societários.
Essa diversidade também mostra que não existe uma resposta única para a pergunta sobre quando intervir. Em mercados digitais, a preocupação pode estar na rápida consolidação de uma posição de mercado; em mercados de saúde, na restrição imediata da autonomia comercial de profissionais; em outros setores, na alteração da própria estrutura do mercado ou na possibilidade de que determinadas decisões societárias afetem variáveis relevantes para a concorrência. Em todos esses casos, a questão central é avaliar se a espera pela conclusão da investigação pode permitir a consolidação de efeitos que uma decisão final talvez não consiga desfazer adequadamente.
É justamente nesse ponto que se encontra o principal desafio institucional das medidas preventivas. Quanto mais relevante se torna a atuação cautelar para a efetividade da política concorrencial, maior é a importância de que seus pressupostos sejam aplicados de maneira rigorosa, com delimitação clara do risco identificado, fundamentação quanto à urgência da intervenção e proporcionalidade das obrigações impostas.
A força do instituto está, afinal, em permitir que o CADE atue antes que o dano se torne irreversível. Seu limite está em não transformar essa intervenção antecipada em um julgamento prematuro sobre o mérito da conduta investigada. Entre esses dois extremos — a demora que pode tornar inócua a decisão final e a intervenção que antecipa indevidamente o mérito — está o espaço próprio da medida preventiva.
*Nathalie Frias é ex-assessora de Gabinete do Tribunal do CADE e sócia da área concorrencial do Almeida Prado e Hoffmann Advogados
