Por Rhuan Rosa*
A JBS e Viva Holding assinaram os documentos definitivos para a criação da JBS Viva, uma joint venture na qual cada grupo deterá 50% do capital. A nova companhia reunirá ativos destinados à produção, processamento e comercialização de couros e nasce com uma estrutura de 31 fábricas e capacidade superior a 20 milhões de couros por ano. O acordo é antigo, sendo que a assinatura apenas ocorrera agora.
Ao primeiro momento, a operação aparenta ser mais uma história de consolidação, onde gigantes nacionais se unem para serem referência no mercado, mas o formato de joint venture denuncia a renúncia de dominarem daquilo que agora será compartilhado dentro de seus mercados.
A JBS já dominava o setor de couro no Brasil, considerando que a atuação no segmento é quase natural dentro do negócio de frigorifico, posto que a matéria prima ‘nasce’ dentro da própria cadeia produtiva. Do outro lado, a própria Viva já nasceu de uma consolidação. Ela foi formada em 2023 pela combinação da Viposa e da Vancouros, duas tradicionais empresas familiares do setor.
A JBS já era o lado maior da mesa, não está se associando porque precisava necessariamente de alguém maior para ganhar relevância ou market share por market share. A criação da JBS Viva parece apontar para uma espécie de estratégia lateral: manter exposição econômica a uma vertical necessária do ecossistema, enquanto se compartilham estrutura, execução, investimentos futuros e riscos com um parceiro especializado.
Em M&A, estamos acostumados a interpretar consolidação como sinônimo de aumento de controle. O maior compra o menor, absorve seus ativos, incorpora sua operação e passa a comandar a plataforma resultante.
A JBS Viva vem em uma ótica diferente: uma operação de maior escala para uma sociedade na qual terá apenas 50% do capital, sem controle isolado, com conselho paritário. Divisão de resultado e governança.
É o não usual em M&A, quando se olha apenas pela ótica tradicional da compra e venda de empresas, quando Fusões e Aquisições podem também significar separar, combinar e compartilhar.
Há momentos em que controlar toda a cadeia gera eficiência. Em outros, escala e especialização podem justificar uma estrutura independente e compartilhada. E, às vezes, uma empresa pode concluir que o fato de possuir capacidade para controlar determinada atividade não significa necessariamente que essa seja a melhor forma de extrair valor dela.
O calcanhar de Aquiles da tese, todavia, não é comercial e mercadológico, mas sim, jurídico-financeiro. Em uma sociedade paritária, a governança não pode ser tratada como consequência da operação: Ela é parte da própria operação.
Sem mecanismos adequados de matérias reservadas, deadlock, saída, opção de compra e venda, restrições à transferência de participação, política de dividendos, alçadas de administração e proteção contra conflitos de interesse, uma sociedade criada para compartilhar riscos pode acabar apenas transferindo esses riscos para dentro da relação entre os próprios sócios.
É por isso que operações dessa natureza dependem de três elementos funcionando simultaneamente: uma lógica empresarial consistente – que resulta na tese em si -, uma estrutura de governança sólida e segurança jurídica suficiente para preservar o equilíbrio originalmente negociado.
A JBS Viva talvez seja, portanto, não só uma história sobre consolidação – do que precisa ser de alguém – mas sobre manter o mercado e ampliar sua eficiência. A governança da operação será escrita nos próximos capítulos.
*Rhuan Rosa é advogado e especialista em Mercado Financeiro
