A Braskem (BRKM5) informou em comunicado à CVM (Comissão de Valores Mobiliários), que o Conselho de Administração aprovou o pedido de recuperação extrajudicial da companhia, envolvendo cerca de US$ 10,9 bilhões em obrigações financeiras, equivalentes a aproximadamente R$ 56,1 bilhões, pelo câmbio de R$ 5,15.
O pedido, que já era amplamente esperado pelo mercado, foi protocolado na madrugada desta segunda-feira (24), justamente no vencimento do prazo de 60 dias de proteção contra credores. Em 25 de junho, a Braskem conseguiu uma tutela cautelar na 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, suspendendo as execuções de credores.
Segundo a empresa, o objetivo da recuperação judicial é “assegurar um ambiente jurídico estável, protegido e adequado para negociação e implementação da reestruturação de suas obrigações financeiras quirografárias”.
Do total da dívida, cerca de US$ 7 bilhões estão nas mãos de bondholders, grupo que apresentou maior resistência à proposta inicial da Braskem, que previa apenas o alongamento dos prazos e carência para pagamentos.
A empresa informou ainda que a recuperação extrajudicial terá “escopo limitado, estritamente financeiro” e que as obrigações com fornecedores, clientes e demais stakeholders permanecem vigentes e continuam sendo cumpridas normalmente, conforme os respectivos contratos.
Recuperação da Braskem não prevê venda de ativos
Para aprovar o pedido, a Braskem obteve o aval de 1/3 dos credores, com negociações complexas, que avançaram até este fim de semana.
O processo de recuperação extrajudicial não prevê, neste momento, a venda de ativos, pois uma operação desse porte exigiria a contratação de assessores financeiros e a realização de roadshow, e a avaliação é de que não havia tempo suficiente para concluir esse processo.
A possibilidade, porém, permanece nas negociações futuras, ainda sem data definida. “Teremos agora mais 90 dias para desenvolver um plano, reduzir a dívida, e o objetivo é ser bem-sucedido”, afirmou uma fonte.
Com a recuperação extrajudicial, a Braskem terá mais 90 dias de suspensão dos pagamentos de compromissos financeiros, período conhecido como standstill. Nesse intervalo, deverá apresentar seu plano de turnaround operacional e detalhar a reestruturação financeira.
Acordo prevê possível follow-on
Os termos básicos acertados com 1/3 dos credores também preveem a possibilidade de a Braskem buscar recursos no mercado caso haja deterioração de suas métricas financeiras.
Uma das alternativas seria um follow-on, oferta subsequente de ações, com eventual participação de acionistas controladores e minoritários, conforme publicou o Valor. Inicialmente, um grupo de bondholders defendia que a operação fosse obrigatória, mas essa exigência não consta do novo plano.
O acordo também prevê o alongamento dos prazos da dívida e carência para o pagamento de juros. Na proposta original, a companhia havia previsto cinco anos de carência para o principal e 2,5 anos para os juros.
No segundo trimestre, a IG4 Capital tornou-se acionista da Braskem e passou a dividir a gestão com a Petrobras. Na semana passada, durante o call de resultados, o diretor-financeiro e de relações com investidores da companhia, Carlos Brandão, afirmou que as negociações com bancos e bondholders estavam ocorrendo de forma positiva.
O acordo de acionistas entre IG4 e Petrobras também prevê que, em algum momento, a Braskem se torne uma corporação de capital pulverizado, com ações negociadas no Novo Mercado da B3.
Braskem Idesa também pede recuperação
A Braskem Idesa, joint venture entre a Braskem e o conglomerado do empresário mexicano Carlos Slim, também iniciou um processo de reestruturação. Na terça-feira passada, a companhia entrou com pedido de recuperação judicial nos Estados Unidos, por meio do Chapter 11, mecanismo semelhante à recuperação judicial brasileira.
O pedido foi apresentado ao Tribunal de Falências dos EUA para o Distrito Sul do Texas e oferece proteção contra execuções de credores por determinado período.
Antes da solicitação, a Braskem Idesa havia chegado a um acordo consensual de reestruturação com seus stakeholders, que incluem fornecedores e acionistas. Se aprovado pela Justiça, o acordo reduzirá sua dívida de US$ 2,5 bilhões para US$ 1,6 bilhão.
A Braskem já realizou um aporte de US$ 126 milhões na subsidiária mexicana, dentro de um compromisso total de US$ 476 milhões. Outros US$ 230 milhões devem ser desembolsados no curto prazo, enquanto o restante será destinado à empresa em seis meses.
