Por Gabriel Arisa*
Desde 1º de janeiro deste ano, lucros e dividendos pagos por uma pessoa jurídica a uma pessoa física residente no Brasil, em valor superior a R$ 50 mil por mês, passaram a se sujeitar à retenção de 10% na fonte. Além disso, a nova sistemática passou a prever uma tributação mínima anual para pessoas físicas com rendimentos superiores a R$ 600 mil por ano, com alíquota progressiva até o limite de 10% para as rendas mais elevadas.
A mudança foi introduzida pela Lei nº 15.270/2025, que também ampliou a isenção do IRPF para pessoas com renda de até R$ 5 mil mensais. Oficialmente, a medida busca corrigir distorções do sistema tributário e compensar a perda arrecadatória decorrente da ampliação da isenção para rendas mais baixas. Entretanto, a nova sistemática pode produzir efeitos que vão além do aumento da arrecadação, impactando a alocação de investimentos, a estruturação da remuneração e a eficiência econômica de determinados setores.
Se, no plano teórico, a nova tributação dos dividendos foi apresentada como instrumento de progressividade e recomposição arrecadatória, no plano econômico seus efeitos tendem a ser mais amplos. Em um país já marcado por elevada carga tributária e custo de capital ainda alto, o aumento da tributação sobre o capital reduz a atratividade da distribuição de resultados, desestimula o reinvestimento eficiente e incentiva a adoção de estruturas voltadas menos à expansão do negócio e mais à mitigação da carga fiscal.
Esse movimento se torna ainda mais sensível quando a elevação da arrecadação não vem acompanhada de uma agenda consistente de racionalização do gasto público, contexto em que a ampliação da tributação tende a ser percebida pelo mercado menos como correção de distorções e mais como um fator adicional de incerteza e potencial desalinhamento de incentivo econômico.
Nova regra sobre dividendos aumenta buscas por mecanismos de proteção
Diante desse novo cenário, é natural que as empresas passem a buscar mecanismos de proteção contra o aumento da carga tributária. Entre eles, destaca-se a revisão da política de distribuição de resultados, com maior retenção de lucros na pessoa jurídica, postergação de pagamentos e reorganização dos fluxos de retirada pelos sócios. Em paralelo, devem ganhar espaço estruturas voltadas à maior eficiência fiscal da remuneração, como a revisão da composição entre pró-labore, dividendos e benefícios indiretos.
Nas operações de M&A esse tema também gera impacto significativo. Sob o regime anterior, no qual a distribuição de dividendos era isenta, a capitalização de reserva de lucros se consolidou como estratégia recorrente, especialmente como forma de aumentar a base de custo de aquisição das participações societárias dos sócios pessoas físicas, com potenciais efeitos de redução da carga tributária em um futuro evento de liquidez.
Agora, com a introdução da tributação sobre dividendos, essa lógica passa a demandar maior cautela, na medida em que, a partir de 2026, não apenas a distribuição de lucros, mas também a capitalização de reserva de lucros tende a ser considerada evento tributável, sujeito à incidência de IRRF à alíquota de 10%. A Receita Federal já se manifestou inclusive acerca desse entendimento, afirmando que “a capitalização de lucros configura hipótese de retenção do IR”.
Ainda assim, a capitalização de reservas pode manter vantagens fiscais relevantes, sobretudo porque a tributação do ganho de capital da pessoa física (15% a 22,5%) tende a ser superior à incidência de 10% sobre dividendos. Além disso, o IRRF sobre dividendos pode, em determinados casos, representar mera antecipação do imposto devido pela pessoa física, resultando em carga efetiva inferior, a depender das circunstâncias do sócio.
Um efeito colateral particularmente indesejável desse novo cenário é o possível ressurgimento de práticas, historicamente recorrentes no ambiente empresarial brasileiro, voltadas a deslocar para a pessoa jurídica despesas inerentes à esfera pessoal dos sócios, especialmente em holdings e sociedades prestadoras de serviços. Embora compreensível sob a ótica econômica, esse expediente, quando dissociado da efetiva atividade empresarial, deixa de representar organização patrimonial legítima e passa a tensionar a separação entre patrimônio social e patrimônio particular, com potencial para gerar glosas fiscais, contingências e enfraquecimento da governança.
O problema é que, mesmo quando situadas no campo do planejamento legítimo, essas estruturas podem produzir efeitos sistêmicos sobre o ambiente de negócios. Ao induzir agentes econômicos a reorganizar estruturas societárias, políticas de remuneração e estratégias patrimoniais para acomodar o aumento da carga tributária, e não para maximizar eficiência, produtividade ou expansão operacional, a nova sistemática desloca capital, tempo e energia empresarial para movimentos essencialmente defensivos.
Sistemática de tributação pode distorcer decisões de alocação de capital
Recursos que poderiam ser canalizados para inovação, aquisição de tecnologia, ampliação de capacidade, contratação de pessoal ou abertura de novas frentes de negócio passam a ser consumidos por reestruturações internas, planejamento tributário e gestão de contingências fiscais. No plano microeconômico, isso tende a distorcer decisões de alocação de capital e a comprometer a expansão eficiente das empresas; no plano macroeconômico, enfraquece a formação de poupança privada, reduz o apetite por investimento produtivo e contribui para um ambiente de menor dinamismo econômico, justamente em um país que já convive com juros elevados e insegurança jurídica.
Em mercados globalizados, nos quais o capital compara jurisdições, previsibilidade e retorno ajustado ao risco, o aumento da tributação sobre o capital também pode reduzir a atratividade do país para o investidor estrangeiro, que passa a enxergar o Brasil não apenas como uma jurisdição de custo elevado, mas como um ambiente em que a carga fiscal e a instabilidade das regras comprimem retorno e desincentivam a alocação de capital de longo prazo.
Embora a nova tributação dos dividendos tenha sido apresentada como medida de correção de distorções e recomposição arrecadatória, seus efeitos práticos tendem a ultrapassar o plano fiscal. O problema, a rigor, não está apenas na tributação dos dividendos em si, mas na forma como ela se insere em um ambiente já marcado por elevada carga tributária, custo de capital alto e baixa confiança institucional.
Ao estimular retenção de lucros, reorganizações patrimoniais e estratégias defensivas de acomodação fiscal, a nova sistemática desloca empresas e investidores de uma lógica de expansão, eficiência e geração de valor para uma agenda de preservação.
O efeito, no limite, é a criação de um ambiente em que o capital passa a ser alocado menos segundo critérios de produtividade e mais segundo a necessidade de suportar o peso da tributação, com potencial para afastar investimento produtivo, reduzir competitividade e agravar a perda de dinamismo da economia brasileira.
*Gabriel Arisa é advogado da área de M&A e Societário do VBSO Advogados
