A Yduqs (YDUQ3), grupo brasileiro de ensino superior dono do Ibmec e da Estácio, assinou nesta quarta-feira (23) um acordo de associação para incorporar a Afya Limited, companhia de educação médica com ações na Nasdaq e controlada pela sociedade alemã Bertelsmann.
Segundo fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), pela estrutura acertada, a Afya será extinta e seus acionistas receberão 6,408347 ações da Yduqs por ação da Afya, relação que deixará os atuais donos da Afya com 69% do capital da companhia combinada e os da Yduqs com 31%, em bases totalmente diluídas. No primeiro pregão após o anúncio, as ações YDUQ3 operam em alta de 1,38%, cotadas a R$ 11,01.
A combinação reúne duas plataformas complementares de ensino superior e cria um negócio com aproximadamente 38 mil alunos de graduação em medicina e cerca de R$ 9 bilhões em receita líquida. Desse total, 26,4 mil vêm da Afya e 11,4 mil da Yduqs, considerando dados de 30 de junho de 2026.
Em vagas autorizadas, a Afya soma 3.768 por ano e a Yduqs, 2.120. A operação ainda incorpora a educação continuada da Afya, com mais de 56 mil alunos ativos, e soluções digitais para prática médica, como o Afya Whitebook e o iClinic, que ultrapassam 200 mil usuários pagantes.
Troca de ações fixada com base em junho de 2026
O acordo adota mecanismo de locked box: os termos econômicos foram definidos a partir das posições financeiras das duas empresas em 30 de junho de 2026 e não serão ajustados por variações de dívida, capital de giro ou Ebitda até o fechamento.
Até lá, a Yduqs poderá distribuir aos acionistas o maior valor entre R$ 750 milhões e o fluxo ajustado de caixa líquido ao acionista gerado no período, desde que o endividamento líquido não ultrapasse em mais de R$ 750 milhões o nível registrado na mesma data-base.
Fusão de Yduqs e Afya depende do Cade e de assembleias
A consumação precisa de aval do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), de assembleias de acionistas das duas companhias e de consentimentos de terceiros. O prazo limite é 31 de março de 2028.
Se uma das partes descumprir obrigações antes da aprovação, a multa é de R$ 325 milhões; depois da aprovação, se recusar a concluir a operação sem justa causa, o valor sobe para R$ 650 milhões. Após o fechamento, a companhia combinada continuará listada no Novo Mercado da B3, e os principais acionistas firmarão acordos com lock-up de 180 dias.
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