Por Priscila Farisco*
“A curiosa tarefa da economia é demonstrar aos homens quão pouco eles realmente sabem sobre aquilo que imaginam poder projetar”, escreveu Friedrich Hayek. É uma boa epígrafe para o que o Senado estuda fazer com o investimento estrangeiro no Brasil. Se não projeta-se bem o futuro, talvez o recurso ao passado evite erros presentes.
Escondido entre os 897 artigos alterados e os 300 acrescentados pelo PL 4/2025, a maior revisão do Código Civil em mais de vinte anos, há um dispositivo de aparência técnica e efeito profundo. Para entender seu alcance, é necessário primeiro compreender o atual estado das coisas de que trata.
O artigo 1.134 do Código Civil exige autorização do Executivo para a sociedade estrangeira funcionar diretamente no país (abrir uma filial, por exemplo). Nunca houve, portanto, condicionamento para o investimento em si: o próprio artigo dispensa expressamente essa anuência para que sociedade estrangeira seja acionista de sociedade anônima.
E quanto a que sejam quotistas de sociedades limitadas, houve sim controvérsia a respeito, atualmente acomodada na prática consolidada das juntas comerciais e por meio de normas do Departamento Nacional de Registro Empresarial (DREI): a sociedade estrangeira pode ser sócia de uma limitada sem autorização governamental, bastando manter representante no Brasil.
Na prática, portanto, o capital estrangeiro entra livremente para o fim de compor o quadro de sócios, acionistas ou quotistas, de empresas brasileiras.
Livremente, mas não sem limites. Setores estratégicos têm regras próprias, que a pretensa reforma ora em revisão não altera: a participação estrangeira em empresas jornalísticas e de radiodifusão é restrita a 30% do capital (art. 222 da Constituição); a aquisição de terras rurais e de imóveis em faixa de fronteira depende de autorização prévia (Lei 5.709/1971); a atividade nuclear é monopólio da União. São salvaguardas setoriais, pontuais e justificadas por interesses específicos, coisa bem diversa de um crivo geral sobre todo e qualquer investimento.
E é exatamente um crivo geral que o PL 4/2025 pretende introduzir. O projeto suprime a dispensa hoje existente e passa a condicionar à autorização prévia do Executivo a própria condição de sócia ou acionista de qualquer empresa brasileira, não para operar, mas para investir. O que hoje é automático tornar-se-ia discricionário; o que flui livremente passaria a depender do humor da burocracia. A mudança não reforça as salvaguardas setoriais que já existem: apenas ergue uma catraca nova diante de todas as portas.
O que está em jogo não é pouco. Segundo o Banco Central, o investimento direto no país somou cerca de US$ 71 bilhões em 2024 (3,2% do PIB e alta de quase 14% sobre o ano anterior). É esse fluxo, que em boa parte financia produção, emprego e tecnologia, que se propõe submeter à anuência prévia do governo.
E a literatura é clara sobre o preço que tal exigência pode cobrar: o índice de restrição regulatória ao investimento da OCDE, construído com dados de mais de cem países, mostra que mecanismos discricionários de triagem e aprovação prévia estão precisamente entre os que mais afugentam capital produtivo.
Isto é figurinha repetida. Em 1984, sob o mesmo verniz de soberania, a Lei nº 7.232 criou a Reserva de Mercado da Informática, fechando um setor inteiro ao capital e à tecnologia de fora para que a indústria nacional pudesse florescer de maneira protegida. Essa boa intenção, no entanto, não se concretizou. Em verdade, o resultado foi o oposto: produtos mais caros, de qualidade inferior e tecnologicamente obsoletos, além de sanções comerciais impostas de fora em 1987.
A reserva morreu em 1991, deixando a lição de que isolamento pode gerar atraso. A própria Constituição de 1988 flertou com a figura da “empresa brasileira de capital nacional”, abandonada pela Emenda 6, de 1995, quando o país entendeu que precisava atrair, não repelir, com cuidado e bom senso.
A proposta ainda rema contra a Lei da Liberdade Econômica, de 2019, que consagrou a intervenção do Estado como subsidiária e excepcional e vedou expressamente normas que barrem a entrada de novos competidores, nacionais ou estrangeiros.
Não por acaso, estudo do Núcleo de Análise Econômica do Direito do Insper, em parceria com a LCA Consultores, estima o custo econômico da reforma entre R$ 73 bilhões e R$ 193 bilhões, só no primeiro ano, com a disciplina das sociedades estrangeiras entre os pontos mais problemáticos, por contrariar a lógica de simplificação regulatória adotada pelo país.
Modernizar o Código Civil é tarefa legítima e necessária. Convém, porém, distinguir entre atualizar a lei e ressuscitar, em letra miúda, um controle de capital que o Brasil já experimentou e do qual já se arrependeu. A soberania não se protege fechando a porta, mas ajustando-lhe a medida: aberta o bastante para receber quem chega trazendo produção, tecnologia e emprego; atenta o suficiente para discernir quem convém acolher.
Num país que cresce pouco e depende de capital externo, mais um carimbo na entrada corre o risco de mandar de volta, ainda à soleira, justamente os convidados que nos trariam os melhores presentes.
*Priscila Farisco é especialista em consultoria e planejamento tributário nacional e internacional
