Por Marconi d’Arce*
Um dos temas que mais têm gerado repercussão no mercado financeiro é a transição do crédito digital brasileiro do modelo das Sociedades de Crédito Direto (SCDs) e dos Correspondentes Bancários (Corbans) para o modelo de Banking as a Service (BaaS), mudança que já impacta diretamente a forma como o crédito é ofertado no país.
Até pouco tempo, esse mercado era dominado pelas SCDs, que originavam empréstimos e financiamentos diretamente por meio de plataformas próprias, com recursos captados junto a investidores institucionais, e pelos Corbans, que atuavam representando bancos e demais instituições financeiras, distribuindo produtos de crédito sem deter carteira própria. Esse arranjo, no entanto, sofreu grande impacto ao final de 2025, e os reflexos já são sentidos no mercado financeiro.
Segundo a “Pesquisa Fintechs de Crédito Digital”, realizada pela Associação Brasileira de Crédito Digital (ABCD) em parceria com a PwC, o volume de crédito concedido pelas fintechs em 2025 foi de R$ 53,8 bilhões, aumento de 51% em relação a 2024 (R$ 35,5 bilhões). Boa parte desse crescimento foi orgânica: 82% vieram da expansão de carteiras de produtos já existentes, e apenas 18% de novos serviços.
Assim, diante do avanço das plataformas de créditos digitais no Brasil e visando dar maior segurança às transações financeiras de crédito no país, o Banco Central (BACEN) e o Conselho Monetário Nacional (CMN) editaram a Resolução Conjunta nº 16, em novembro de 2025, para regular o serviço de Banking as a Service (BaaS). Com a regulamentação, o BaaS assumiu o papel central nas operações de fornecimento de crédito, substituindo o modelo tradicional das SCDs.
Originalmente concebida como um mecanismo de desintermediação do crédito, a SCD fazia parte do movimento de modernização do Sistema Financeiro Nacional (SFN), iniciado no início da década de 2010. Seu objetivo era ampliar a concorrência e fomentar a inovação no mercado de crédito. O modelo permitiu um crescimento considerável na oferta de crédito, com a entrada de novos players e a redução das taxas para consumidores. Regulado pela Resolução CMN nº 4.656/2018 e alterado principalmente pelas Resoluções nº 5.050/2022 e nº 5.159/2024, o modelo da SCD permitia a originação de crédito exclusivamente por meio de plataformas digitais, sem intermediação de terceiros não autorizados.
O BaaS, regulamentado pela Resolução Conjunta nº 16/2025, estabelece um arranjo mais flexível, no qual os serviços financeiros são oferecidos por intermédio de parceiros contratualmente integrados à instituição financeira autorizada. Diferente do modelo das SCDs, o BaaS reconhece a separação entre a camada regulada de serviços financeiros e a interface comercial, operacional e tecnológica com o cliente.
O novo modelo de BaaS, portanto, não apenas reconhece, mas também regulamenta a figura do parceiro como fornecedor de serviços financeiros e de pagamento, sem que este atue em nome da instituição financeira prestadora do serviço. A estrutura é tripartite, envolvendo a instituição financeira, o parceiro e o cliente final. A tecnologia é o elo que conecta essas partes, permitindo a implementação de um modelo eficiente de crédito digital.
Este modelo tem se mostrado mais adequado às necessidades do mercado de fintechs, especialmente quando analisamos sua flexibilidade para integrar parceiros na jornada do cliente sem comprometer a conformidade regulatória. Além disso, a Resolução Conjunta nº 16/2025 admite explicitamente a oferta de crédito por meio de canais eletrônicos, desde que integrados aos sistemas da instituição financeira, o que confere maior agilidade e transparência às operações.
Contudo, é importante destacar que, embora o modelo BaaS se apresente como uma solução mais atual, avançada e compatível com a realidade do mercado digital de crédito, ele não está isento de riscos regulatórios. A regulamentação exige que a instituição financeira mantenha controle rigoroso sobre o parceiro, respondendo perante o Banco Central pela política de crédito, pela prevenção à lavagem de dinheiro e pela governança da operação.
Quando o parceiro assume protagonismo além de uma atuação acessória, cresce o risco de reenquadramento da estrutura como correspondente bancário irregular, ou até como exercício não autorizado de atividade privativa de instituição financeira, hipóteses que podem atrair sanções como advertência pública, multa e, em casos mais graves, restrição ou cassação da autorização para funcionar.
Vale destacar, ainda, o papel que as fintechs de crédito vêm assumindo como facilitadoras do acesso ao crédito no país. Com a consolidação do modelo BaaS, essa função de facilitação tende a se fortalecer, na medida em que o arranjo amplia as possibilidades de parceria entre diferentes agentes do mercado e a oferta de soluções de crédito adaptadas às necessidades de cada público.
Com isso, o modelo BaaS surge como o mais adequado para o fornecimento digital de crédito, refletindo a substância econômica e operacional das fintechs de crédito. A transição das SCDs para o BaaS marca um avanço significativo no setor, permitindo uma atuação mais dinâmica e alinhada com as necessidades de um mercado cada vez mais digital e integrado.
*Marconi d’Arce é sócio-gestor do Queiroz Cavalcanti Advocacia
