Por Jefferson Nesello*
Recentemente destaquei que o movimento de M&A no middle market (médias empresas) é, em grande parte, uma forma de “comprar tempo e deixar de ser solitário”. Essa frase resume uma realidade que tenho acompanhado de perto: o empresário brasileiro constrói muito sozinho, mas cresce de forma exponencial quando estrutura sua empresa para atrair parceiros, investidores ou compradores estratégicos. E expande, mais ainda, quando percebe que as ferramentas de M&A, no buy side, por exemplo, são formas extremamente relevantes de ganhar espaço e acelerar a execução da estratégia – qualquer que ela seja – por parte de quem compra.
E é justamente nesse ponto que a Governança Corporativa passa a ser prática.
O tripé formado por inovação, governança e resiliência tem se mostrado essencial para médias empresas que desejam atrair capital e crescer com consistência. Na prática, vejo esse tripé como um sistema interdependente, mas com um detalhe importante: a governança é a engrenagem que organiza e viabiliza os demais pilares.
No middle market, empresas com faturamento relevante e grande potencial de expansão, a governança ainda é, frequentemente, subestimada. Porém, quando analisamos os deals que avançam versus aqueles que travam na due diligence, por exemplo, a diferença quase sempre está na qualidade da estrutura de gestão, nos controles, nos acordos societários pré-existentes (e não aqueles celebrados “na calada da noite”, simplesmente para tentar viabilizar a transação), clareza estratégica e capacidade de reporte.
Governança não é burocracia, é previsibilidade. E previsibilidade reduz risco, e risco é o principal fator que impacta valuation.
Atuando há anos com assessoria em M&A para empresas do middle market, tenho observado um padrão muito claro: empresas que estruturam governança antes de ir ao mercado capturam mais valor, financeiro e estratégico. E, por vezes, não apenas aumentam o seu valuation, mas claramente a governança — muitas vezes — simplesmente viabiliza que a transação aconteça.
Quando falamos em governança prática, estamos falando de colegiados ativos e realmente operantes no apoio à gestão: conselho consultivo ou de administração; comitês temáticos de acordo com o momento e a estratégia do negócio; acordo de sócios bem estruturado; separação clara entre patrimônio pessoal e empresarial; indicadores financeiros consistentes e auditáveis; planejamento estratégico formalizado; política clara de distribuição de resultados e reinvestimento, entre outros temas.
Uma base importante para estruturar este processo parte de John Davis (um dos maiores especialistas mundiais em empresas familiares e governança, foi professor da Harvard Business School por mais de 30 anos), que criou um dos frameworks mais importantes para compreender a dinâmica de empresas familiares e sua governança:
No círculo da Família, navega-se em temas como: sucessão, valores e cultura familiar, educação das gerações, conflitos, legado e dividendos – podendo estabelecer um Protocolo de Família e, muitas vezes, um Conselho de Família também. No círculo da Propriedade, trabalha-se com os temas de: acordos societários, políticas de distribuição de lucro, estratégias de longo prazo, geração de liquidez e entrada e saída de acionistas, entre outros temas. Já no círculo Empresa, tratam-se os assuntos da gestão e metas, time executivo, performance do negócio, compliance e a própria governança e constituição de conselho (consultivo ou de administração, por exemplo).
Em processos de venda parcial ou integral, esses elementos reduzem incertezas, encurtam negociações e ampliam o interesse de investidores financeiros e estratégicos, tanto nacionais quanto internacionais.
Sem governança, a empresa depende do fundador; com governança, a empresa passa a ser um ativo escalável.
Muito se fala sobre ESG, mas há uma inversão silenciosa acontecendo: o “G”, apesar de ser o último da sigla, é o primeiro na prática.
É a governança que define como métricas ambientais serão acompanhadas; como políticas sociais serão implementadas; como riscos reputacionais serão mitigados; e como decisões estratégicas serão tomadas com responsabilidade.
Sem estrutura decisória clara, sem prestação de contas e sem alinhamento entre sócios, qualquer agenda ambiental ou social se fragiliza.
No middle market, especialmente em empresas familiares ou de primeira geração, a profissionalização da governança é o divisor entre negócios que se perpetuam e negócios que se estagnam.
O mercado brasileiro de M&A demonstra que o movimento de consolidação é estrutural. Empresas médias estão sendo cada vez mais procuradas porque carregam conhecimento técnico, relevância regional e nichos consolidados. Porém, apenas aquelas que combinam inovação, governança e resiliência conseguem converter interesse em transação efetiva.
Governança, no fundo, é um exercício de visão de longo prazo. Ela permite atrair capital, preparar sucessão, reduzir dependência do(a) fundador(a), organizar crescimento não-orgânico e, principalmente, garantir continuidade.
Tenho defendido que o empresário brasileiro precisa deixar de ver governança como custo e passar a enxergá-la como investimento estratégico. Não apenas para vender — mas para valer mais, crescer melhor e durar mais.
E, para o middle market que deseja acelerar expansão, acessar novos sócios ou estruturar um futuro sustentável, ela é o ponto de partida.
*Jefferson Nesello, Cofundador & Managing Partner na Zaxo M&A Partners.
