OPINIÃO: A reforma tributária e o risco fornecedor na cadeia de suprimentos

Por Adauto Lúcio S. Dutra*

Há uma mudança na Reforma Tributária que ainda não entrou no radar da maioria das empresas, e que não é de natureza fiscal: ela é de crédito. A partir da plena vigência do IBS e da CBS, o direito de compensar o imposto pago nas suas compras deixa de nascer com a nota fiscal e passa a depender da extinção do débito daquela operação, pelo recolhimento do fornecedor ou pelo split payment. É deslocamento de risco, do vendedor para o comprador, com efeito direto sobre fluxo de caixa e sobre a decisão de com quem contratar.

No sistema atual, a lógica é conhecida e confortável. Você compra, recebe nota fiscal idônea, escritura o crédito. Se o fornecedor não recolheu o ICMS ou o PIS/Cofins da operação, o problema é dele e do Fisco. Décadas de jurisprudência protegem o adquirente de boa-fé precisamente porque não cabe ao comprador fiscalizar o recolhimento alheio. Com o IBS e a CBS, a lei complementar não afastou essa proteção, mas mudou o momento em que o crédito nasce e transferiu o risco ao comprador.

A Lei Complementar nº 214/2025, em seu art. 47, estabelece que o contribuinte poderá apropriar créditos de IBS e CBS quando ocorrer a extinção dos débitos relativos às operações em que seja adquirente.

Contabilmente o ativo pode ser reconhecido na competência da aquisição, em conta segregada de crédito a apropriar, na linha que sugere a Orientação Técnica CFC nº 1/2026, e reclassificado para crédito recuperável quando a condição se implementa. O ponto sensível é que o custo do estoque ou do imobilizado foi registrado líquido do tributo. Se a recuperabilidade do crédito se deteriorar, o valor antes tratado como tributo recuperável precisa ser reavaliado e, conforme o caso, incorporado ao custo do estoque ou do imobilizado, ou levado ao resultado como ajuste de custo do item vendido ou consumido. O efeito não é uma perda isolada, dependendo do que foi adquirido: altera custo, depreciação e margem.

A Constituição autorizou esse desenho, mas de forma condicionada. O art. 156-A, § 5º, II, incluído pela EC 132/2023, permitiu que a lei complementar vinculasse o crédito ao efetivo recolhimento desde que existisse ao menos uma de duas saídas: ou o próprio adquirente pudesse recolher o imposto de suas aquisições, ou o recolhimento ocorresse na liquidação financeira da operação. As duas saídas foram previstas na lei. A primeira é uma faculdade que custa caixa. A segunda é automática, indolor e é ela que dá nome ao mecanismo: o split payment.

O split payment é simples de descrever. Quando o pagamento é feito, o banco separa a parcela correspondente ao IBS e à CBS e a envia diretamente ao Fisco, entregando ao fornecedor apenas o valor líquido. O imposto não passa pelo caixa do vendedor. Extinto o débito na própria liquidação, o crédito do comprador nasce ali, no mesmo dia útil.

Enquanto o split funciona, o problema simplesmente não existe. O comprador não depende da saúde financeira, da disciplina fiscal ou da boa vontade de ninguém. É por isso que o mecanismo foi apresentado como a peça que viabilizaria a não cumulatividade plena.

A questão é o intervalo entre a norma e a infraestrutura. O split payment exige que as mensagens de pagamento — boleto, TED, Pix — passem a carregar campos que hoje não existem: valor do IBS, valor da CBS, identificação do documento fiscal. Isso é obra de sistema bancário, não de escrituração fiscal. E a implantação foi desenhada em etapas.

A primeira etapa, conforme as minutas técnicas em circulação, é restrita e opcional. Restrita porque alcança apenas seis arranjos de pagamento, vale dizer: boleto, três modalidades de Pix, TED e transferência entre contas do mesmo banco, e apenas operações entre pessoas jurídicas. Cartão de crédito, cartão de débito, vouchers e meios não eletrônicos ficam de fora nesta fase. E opcional porque o split só é acionado se os campos fiscais forem efetivamente preenchidos na ordem de pagamento. Em branco, não há separação do imposto.

Some as duas coisas e o resultado é este: em boa parte das compras, nesta primeira fase, não haverá split payment. E onde não há split, o crédito do comprador volta a depender do fornecedor recolher no vencimento.

Não se trata de uma leitura pessimista. O próprio Executivo trabalhava com esse cenário desde a sanção da lei. Ao vetar um dispositivo do projeto original, a mensagem de veto justificou-se pela necessidade de não desestimular o recolhimento do imposto pelo adquirente “nas hipóteses em que não esteja disponível o split payment“. A existência de operações fora do mecanismo automático é, portanto, premissa oficial e o comprador é quem lida com ela.

A lei previu uma salvaguarda para o período de transição. O art. 48 da Lei Complementar nº 214/2025 dispensa a exigência de extinção do débito, bastando o destaque correto no documento fiscal eletrônico, enquanto não estiver implementada nenhuma das duas modalidades: nem o split payment, nem o recolhimento pelo adquirente. O alcance prático dessa dispensa, porém, é incerto. Haveria dúvida relevante sobre se a simples previsão normativa do recolhimento pelo adquirente já bastaria para afastar a salvaguarda, esvaziando-a antes de operar. É um ponto que ainda depende de definição.

O Risco Fornecedor

Chamo isso de Risco Fornecedor porque é exatamente disso que se trata: um risco de crédito comercial, com contraparte identificada, que passou a existir dentro de uma operação que antes era neutra sob esse aspecto.

Vamos, por hipótese, considerar uma aquisição de bem de capital. A Lei Complementar nº 214/2025 trouxe um avanço real aqui: o crédito sobre bens de capital é integral e imediato, sem a apropriação fracionada por depreciação que travava caixa por anos no regime anterior. Uma máquina de dois milhões de reais gera crédito integral de uma só vez. Excelente, desde que o crédito efetivamente nasça.

Se essa compra for paga por um boleto emitido pelo fornecedor, e ele não tiver preenchido os campos fiscais, não há split. O crédito depende de ele recolher o imposto na apuração seguinte. Se ele atrasar, seu crédito atrasa. Se ele estiver em dificuldade financeira e usar aquele caixa para folha de pagamento, seu crédito não nasce. Se ele entrar em recuperação judicial, você tem um problema de várias centenas de milhares de reais que nenhuma cláusula contratual clássica cobre.

O mesmo raciocínio vale para insumos, mercadorias para revenda e serviços contratados. A diferença é de escala, não de natureza. Em bens de capital o valor é concentrado e visível; em compras recorrentes o efeito é difuso e por isso mais difícil de ser detectado.

Mas existe uma válvula de escape na lei. O adquirente pode recolher, ele mesmo, o imposto da operação, destravando o próprio crédito. O projeto original previa que quem fizesse isso assumiria responsabilidade solidária pelo tributo da operação, dispositivo vetado, com veto mantido, justamente para não inviabilizar o mecanismo. Assim, quem recolhe destrava seu crédito sem herdar o problema fiscal do fornecedor.

O custo remanescente é de caixa, e não é pequeno. A lei prevê o recolhimento, mas não autoriza descontar esse valor do que se paga ao vendedor, ou seja, se retido unilateralmente, o desconto seria inadimplemento contratual. Feito pela via correta, o comprador desembolsa duas vezes e vira credor civil do fornecedor. A solução prática, portanto, não está na lei: está no contrato. Ajustar previamente que, na ausência de segregação automática, o pagamento será feito pelo valor líquido e o tributo recolhido pelo adquirente, com quitação integral do preço reconhecida pelo fornecedor, resolve o problema antes dele existir — desde que a cláusula esteja no contrato assinado, e não seja descoberta na hora de pagar.

A consequência é que a análise de fornecedor deixa de ser uma questão de suprimentos e passa a ser também uma questão financeira. Compra deixa de ser decisão apenas sobre preço, prazo e qualidade. Passa a incluir uma pergunta nova: qual a probabilidade deste fornecedor recolher o imposto da operação que estou contratando?

Algumas providências me parecem incontornáveis:

1. Qualificação fiscal e financeira de fornecedores. Certidões, regularidade cadastral, histórico de recolhimento e, para contratos relevantes, análise de saúde financeira. O mesmo rigor que se aplica hoje a um cliente que compra a prazo passa a se aplicar a um fornecedor.
2. Negociação do meio de pagamento em contrato. Este é um dos pontos mais subestimados. Em regra, quando o pagamento é feito por boleto, quem preenche os campos fiscais é o fornecedor; quando é feito por TED ou Pix originado do seu sistema, quem preenche é você. Em compras de valor relevante, condicionar o pagamento a arranjos que você controla transfere o gatilho do seu crédito para dentro de casa.
3. Cláusulas contratuais específicas. Obrigação de adesão ao split payment; faculdade expressa de o adquirente pagar o valor líquido e recolher o tributo, com reconhecimento de quitação integral do preço; declaração de regularidade fiscal; e retenção contratualmente ajustada, com direito de regresso, caso o débito não seja extinto. São cláusulas novas, que os modelos de contrato de fornecimento hoje em uso, em regra, não contemplam.
4. Controle de créditos por operação, e não apenas por período. A conciliação passa a exigir o acompanhamento do status de extinção do débito por documento fiscal. Isso é configuração de ERP e desenho de processo, com prazo de implantação que não é curto.
5. Revisão das projeções de caixa. Se o modelo financeiro assume que o crédito de uma aquisição entra no mês da compra, ele precisa ser refeito. Dentro do split, a apropriação tende a ser muito mais rápida; fora dele, o prazo é incerto.
6. Concentração de compras em fornecedores preparados. É uma consequência que é a mais desconfortável: fornecedores de menor porte, com menor capacidade de adequação tecnológica e menor solidez financeira, tendem a ser preteridos. O mecanismo criado para combater fraude produz, como efeito colateral, pressão sobre a concorrência.
   

Por fim, a não cumulatividade plena foi apresentada como um dos pilares da Reforma. A Constituição admitiu, é verdade, que a lei complementar criasse hipóteses de crédito condicionado ao efetivo recolhimento. O que se viu, porém, foi essa exceção virar a regra geral do art. 47 da Lei Complementar nº 214/2025, aplicável a todas as aquisições. E a saída constitucionalmente prevista para quem não contar com o split payment foi recolher o imposto por conta própria, ou seja, resolve o problema jurídico ao preço de criar um problema financeiro.

Enquanto essa distância entre a norma e a infraestrutura existir, o comprador financia o sistema. Paga o preço com o tributo embutido, aguarda um evento que não controla e, se quiser antecipar, paga de novo. Em um país onde liquidez tem custo elevado, isso não é apenas um detalhe operacional.

É preciso ser justo com o desenho, no entanto. Não se trata de dizer que o sistema não oferece saída — ele oferece, e sem penalidade jurídica para quem a usa. O que resta é um custo de caixa e uma assimetria: o risco de inadimplência fiscal do vendedor passou a ser gerenciado, e financiado, pelo comprador. Também não se trata de negar o mérito do split payment, mecanismo sólido que resolve um problema real de fraude estrutural. Trata-se de reconhecer que, no período de transição, esse risco mudou de lado e que gestão prudente não espera a regulamentação amadurecer para começar a se preparar.

A boa notícia é que a preparação é factível e o prazo ainda existe e a má notícia é que ela não é apenas fiscal. Envolve suprimentos, jurídico, tesouraria e sistemas ao mesmo tempo. Quem tratar isso como um projeto de escrituração vai descobrir tarde que era um projeto de gestão de risco de crédito.

* Adauto Lúcio S. Dutra é consultor do escritório Ayres Westin Advogados