Por Roberta Santos*
A abertura de um negócio quase sempre simboliza um conto de fadas para os sócios, envolvendo o objetivo de prosperidade e lucros. No entanto, muitas vezes o sonho rapidamente se transforma em pesadelo. Afinal, se o seu sócio decidir sair amanhã e não quiser negociar, você sabe quais são os próximos passos? Quando todos estão alinhados pelo entusiasmo do empreendimento, pouco se pensa na possibilidade de divergência. No entanto, é justamente nesse momento que devem ser negociadas as regras para resolver impasses. Afinal, depois que o conflito surge, construir soluções consensuais torna-se muito mais difícil.
O alerta tem base em dados. Entre 2020 e 2025, o número de ações envolvendo conflitos societários cresceu 84% no Brasil, segundo levantamento baseado em dados do Conselho Nacional de Justiça (CNJ). As ações de dissolução de sociedade, utilizadas quando um sócio busca sair ou é excluído da empresa, passaram de 5.170 para 9.518 processos no período.
Hoje, inclusive por conta dessa realidade, a governança societária no Brasil apresenta cláusulas que precisam ser avaliadas desde a concepção do negócio. Chamadas de deadlocks provisions, elas são criadas para lidar com situações em que os sócios ficam divididos e nenhuma decisão consegue avançar, estabelecendo previamente o que acontece quando a unanimidade não existe.
Porém, o planejamento não pode parar apenas no impasse. O acordo de sócios precisa responder também a perguntas menos confortáveis, como: de que forma será trilhada a saída de um dos sócios? Cláusulas como as de buy-sell podem estabelecer as condições para compra e venda de participações.
O direito de preferência, por outro lado, permite que os demais sócios tenham prioridade caso alguém queira vender sua participação. Definir essas regras previamente reduz o espaço para negociações sob pressão.
Outro fato importante é estabelecer como a empresa será avaliada nesse momento. Expressões como “valor de mercado” podem parecer suficientes, mas costumam abrir margem para novas discussões. O acordo deve definir em caráter prévio critérios de valuation, quem fará a avaliação e como será realizado o pagamento. Antecipar esses parâmetros significa evitar novas disputas em um momento já turbulento.
Também é essencial prever situações mais drásticas, como a própria mudança de controle. O tag along, por exemplo, protege o sócio minoritário ao permitir que acompanhe a venda de controle nas mesmas condições. O drag along permite que o controlador exija a venda conjunta das participações, evitando que um sócio impeça movimentações. São mecanismos relevantes enquanto existe a possibilidade de entrada de investidores ou de uma futura venda da companhia.
É imprescindível, ainda, definir o caminho prévio da própria disputa. A previsão de mediação e, quando apropriado, arbitragem pode evitar que todo conflito seja levado diretamente ao Judiciário. Mais importante do que escolher uma ferramenta específica é estabelecer a sequência dos procedimentos: negociar, mediar e, caso não haja acordo, recorrer ao mecanismo previamente escolhido, evitando a paralisação do negócio.
Um bom acordo de sócios é aquele que antecipa as principais situações de ruptura enquanto ainda existe confiança entre as partes. É preciso ter em mente que estruturar esse planejamento prévio não significa esperar pelo pior, mas reconhecer as consequências de eventuais divergências no relacionamento humano, principalmente nos caminhos empresariais.
No fim das contas, vale o velho ditado: amigos, amigos, negócios à parte. A diferença é que, no mundo empresarial, o “à parte” precisa estar muito bem combinado e, de preferência, escrito antes, para evitar que a amizade também acabe com a dissolução societária.
*Roberta Santos é advogada do escritório Zürcher, Caiafa, Spolidoro & Schunck Advogados
